APORT PRZEDSIĘBIORSTWA DO SPÓŁKI Z O.O. A MAŁY CIT

Na gruncie planowanych przez rząd rozwiązań podatkowych w ramach Nowego Ładu (o których to propozycjach pisałem na blogu we wspólnym wpisie wraz z NTAX Biuro Rachunkowe dostępnym tutaj) wielu przedsiębiorców prowadzących biznes w formie jednoosobowej działalności czy spółek jawnych zastanawia się nad zmianą. Najczęściej rozważane jest przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Takie jednak działanie może być niekorzystne podatkowo, bowiem powstała w wyniku przekształcenia spółka z o.o. nie będzie mogła skorzystać z niskiego, 9% podatku dochodowego CiT (o czym pisałem we wpisie dostępnym tutaj).

Dlatego też często rozważane są inne opcje. Jak np. utworzenie od podstaw nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i wniesienie do niej aportem albo sprzedanie przedsiębiorstwa (bądź jego zorganizowanej części).

O tym jakie są skutki podatkowe zbycia przedsiębiorstwa (bądź jego zorganizowanej części) opisałem w jednym z dawnych wpisów, dostępnym tutaj. W tekście tym nie wskazałem jednak jakie są skutki aportu przedsiębiorstwa do spółki z o.o. właśnie po stronie spółki, na gruncie podatku dochodowego osób prawnych (CiT). Czas więc nadrobić zaległość.

Jedynie przypominając. Zakładając spółkę z o.o. trzeba określić jej kapitał zakładowy, który stanowi początkowy majątek spółki mający na celu umożliwienie rozpoczęcia przez nią działalności. Kapitał zakładowy dzieli się na udziały, które obejmują wspólnicy pokrywając je wkładami – pieniężnymi lub niepieniężnymi (aportem). Przedsiębiorstwo (lub jego zorganizowana część) stanowi właśnie taki wkład niepieniężny.

Sam aport przedsiębiorstwa do spółki przenosi na sp. z o.o. wszystkie składniki majątku, które na dzień aportowy w takim przedsiębiorstwie się znajdują. Nie przenosi jednak zobowiązań – tutaj konieczne jest ich przepisanie (aport nie wywiera bowiem skutku całkowitego następstwa prawnego jak w przypadku przekształcenia). Mimo to taki aport  jest dosyć często praktykowany, zwłaszcza gdy przedsiębiorstwo nie ma dużych zobowiązań, których przepisanie byłoby problematyczne.

Jednakże tutaj trzeba uważać. Podobnie bowiem jak w przypadku przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorstwa (albo spółek osobowych nie będących podatnikami CiT), spółka z o.o., do której wniesiono przedsiębiorstwo na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym, może utracić prawo do korzystania z niskiego, 9% podatku dochodowego.

Taki skutek następuje gdy do spółki z o.o. wnoszone zostaje przedsiębiorstwo o równowartości przekraczającej 10.000,00 euro. A więc relatywnie dosyć niewielka suma.

Oczywiście wycena przedsiębiorstwa należy do samych podatników, a przez to można tę wartość zaniżać. Nie ma bowiem obowiazku wyceny składnika aportu przez biegłego. Jednakże, jeżeli zaniżymy jego wartość, to urząd skarbowy ma prawo sprawdzić i ustalić samodzielnie wartość wnoszonego do spółki przedsiębiorstwa i naliczyć podatek od czynności cywilnoprawnych oraz odmówić spółce, w efekcie tego działania, prawa do 9% podatku dochodowego. Tak więc gra może być nie warta świeczki.

Ale takie przedsiębiorstwo, zamiast wnosić aportem, zawsze można spółce z o.o. sprzedać. Dzięki temu spółka ma koszt, co obniża jej CiT i niweluje podwójne opodatkowanie, a my mamy dochód. Nawet rozłożony w czasie – w końcu cena może być przez spółkę płatna na raty.

Tego typu działanie wymaga jednak zawsze indywidualnego podejścia, poprzedzonego analizą przedsiębiorstwa i stanu faktycznego. Tak więc w tym zakresie zapraszam do kontaktu.