KAPITAŁ ZAKŁADOWY W SPÓŁCE Z O.O.

W poprzednim wpisie opisałem czym są udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością wskazując jednocześnie, że stanowią one cześć składową kapitału zakładowego tych spółek. Czym natomiast w ogóle jest ten kapitał zakładowy?

Pojęcie to istnieje nie tylko w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, ale także w spółkach akcyjnych i komandytowo-akcyjnych. W uproszczeniu więc (bowiem przepisy nie zawierają jego definicji) stanowi on pewną nominalną wartość stanowiącą początkowy majątek spółki. Kapitał zakładowy ma bowiem dać możliwość spółkom rozpoczęcie działalności gospodarczej.

Dlatego też, przynajmniej w teorii, powinien on przyjąć taką wartość, aby faktycznie spółka mogła zacząć biznes i utrzymać się ze środków pochodzących z kapitału zakładowego do czasu, w którym działalność zacznie przynosić dochody.

Podobnie jak same udziały, także kapitał zakładowy jest obowiązkowym elementem sp. z o.o. i musi być wskazany w umowie spółki.

Dokument ten, stanowiący akt założycielski spółki, musi więc określać:

• • łączną wartość kapitału zakładowego,
  • wskazanie na ile udziałów jest on dzielony,
  • określenie wkładów wspólników, które pokrywają kapitał.
    

Te trzy elementy są obligatoryjne dla umów spółek i bez nich działalności nie założymy. 

W przeciwieństwie do spółek cywilnych czy osobowych, a więc jawnych, partnerskich bądź komandytowych, w których w ogóle nie ma kapitału zakładowego i minimalnej wysokości wkładów, przepisy k.s.h. wprowadzają zasadę, że kapitał zakładowy w spółce z o.o. nie może być niższy niż 5.000,00 złotych. Najwyraźniej uznano, że taka kwota to minimum, za które spółka przetrwa zanim zacznie zarabiać.

Nie ma natomiast górnej granicy kapitału zakładowego. Ważne tylko, aby kapitał zakładowy był w takiej wysokości, by można go było podzielić pomiędzy wspólników mając na uwadze, że nominalna wartość jednego udziału nie może być niższa niż 50,00 złotych.

Zakładając spółkę wspólnicy określają w jej umowie wysokość kapitału zakładowego i dzielą udziały między siebie. W tym momencie kapitał zakładowy stanowi jednak tylko cyfry na papierze. Aby faktycznie spółka otrzymała majątek na rozpoczęcie działalności, kapitał zakładowy (i tworzące go udziały podzielone odpowiednio między wspólników) muszą być przez nich pokryte. A więc wspólnicy muszą przekazać spółce konkretny majątek o wartości co najmniej równej kapitałowi zakładowemu.

Kapitał zakładowy i udziały wspólnicy pokrywają wkładami, które mogą być pieniężne (gotówka, przelew bankowy) lub niepieniężne w postaci tzw. aportów (np. przeniesienie własności rzeczy). Wkłady na kapitał zakładowy muszą być wniesione w całości do spółki przed złożeniem wniosku o jej rejestrację do KRS (chyba, że zakładamy ją elektronicznie, wtedy mamy 7 dni).

Wbrew jednemu z mitów spółka nie musi stale utrzymywać poziomu gotówki lub majątku o wartości kapitału zakładowego. Środki wniesione na kapitał zakładowy nie muszą pozostać w spółce na stałe. Z chwilą wniesienia przez wspólników wkładów do spółki stają się one jej własnością, a spółka może dysponować tym majątkiem w dowolny sposób.

Po założeniu spółki kapitał zakładowy staje się bowiem tylko wartością księgową. Pozycją w bilansie, po stronie pasywów. Dlatego też dokonując transakcji z podmiotem, który ma bardzo wysoki kapitał zakładowy, wcale nie możemy być pewni, że spółka ta ma faktyczny majątek i dobrą kondycję finansową. I na odwrót. Spółki mające minimalny kapitał zakładowy wcale nie muszą być ryzykownym partnerem biznesowym.

Tak naprawdę na kapitał zakładowy nikt nie powinien specjalnie zwracać uwagi. A zdarzające się czasami odmowy przez banki czy instytucje leasingowe udzielenia kredytu (leasingu) spółkom z małym kapitałem zakładowym są naprawdę bez sensu.