SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA A REJESTR AKCJONARIUSZY

Kontynuujemy tematykę związaną ze spółkami komandytowo-akcyjnymi. Dlaczego ostatnio tyle wpisów poświęcam tej formie prowadzenia działalności gospodarczej? Otóż może ona okazać się rozwiązaniem na niekorzystne przepisy wprowadzone w ramach Polskiego Ładu. Oczywiście jednak, co wielokrotnie na blogu podkreślałem, wybór formy prowadzenia biznesu zawsze musi być dostosowany do konkretnego Klienta. 

Przypominając – do tej pory na blogu opisałem już reguły opodatkowania wspólników tych spółek, wskazałem czy wspólnicy tych spółek podlegają obowiązkom płacenia składek na ZUS i składkę zdrowotną, omówiłem dlaczego spółki te mają szansę stać się popularnymi po wejściu w życie tzw. Polskiego Ładu, czy można założyć jednoosobową S.K.A. jak założyć S.K.A., zasady osobistej odpowiedzialności wspólników S.K.A. czy można dokonać przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy w S.K.A. oraz procedurę przekształcenia spółki jawnej i cywilnej w S.K.A.

Cechą charakterystyczną spółek komandytowo-akcyjnych, jest to, że stanowią one swoistą hybrydę pomiędzy spółkami komandytowymi (dlatego też mamy w nich komplementariusza, który zarządza S.K.A., a nie zarząd) oraz spółkami akcyjnymi (mamy akcjonariuszy). Do akcjonariuszy i akcji w S.K.A. stosujemy przepisy regulujące spółki akcyjne.

I to właśnie może być pewnym problemem.

Trzeba bowiem pamiętać, że od zeszłego roku żadne akcje (ani w spółkach akcyjnych, prostych spółkach akcyjnych czy akcyjnych) nie mają już formy dokumentu. Nastąpiła bowiem (o czym pisałem tutaj) obowiązkowa dematerializacja akcji. Aktualnie więc wszystkie akcje muszą być prowadzone w formie elektronicznej i ujęte w rejestrze akcjonariuszy.

W przeciwieństwie jednak do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, które same mogą prowadzić księgę udziałów, spółki komandytowo-akcyjne nie mogą samodzielnie prowadzić rejestru akcjonariuszy. Zgodnie bowiem z przepisami kodeksu spółek handlowych rejestr akcjonariuszy mogą prowadzić tylko i wyłącznie instytucje finansowe.

Instytucją finansową, w rozumieniu przepisów, jest: bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwestycyjnych, alternatywną spółkę inwestycyjną zarządzaną przez zarządzającego ASI w rozumieniu przepisów o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, prowadzącego działalność na podstawie zezwolenia oraz takiego zarządzającego, zakład ubezpieczeń, zakład reasekuracji, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub dom maklerski, mające siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej albo w państwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD).

A co za tym idzie, jeżeli zakładamy od podstaw nową S.K.A. albo dokonujemy przekształcenia już istniejącego podmiotu, to spółka komandytowo-akcyjna musi zawrzeć umowę z daną instytucją finansową (wg uznania jaką) o prowadzenie tego rejestru akcjonariuszy. Co oczywiście pociąga za sobą stałe koszty.

Ale z drugiej strony te opłaty S.K.A. może wrzucić w koszty i odliczyć od przychodu. A jednocześnie nie mamy składek na ZUS ani składki zdrowotnej od wspólników. I dlatego (plus łatwość w wypłacie dywidendy komplementariuszowi bez podwójnego opodatkowania) może przemawiać za wyborem tych spółek.