OBOWIĄZKOWA DEMATERIALIZACJA AKCJI

W poprzednim wpisie obiecałem Państwu, że rozpoczniemy teraz dłuższy cykl tekstów poświęconych spółkom z ograniczoną odpowiedzialnością, tak by maksymalnie przybliżyć tę formę działalności gospodarczej. Jednakże nasz ustawodawca nie da mi – przynajmniej chwilowo – spełnić tej obietnicy, bowiem 20 września 2019r. w Dzienniku Ustaw opublikowana została nowa zmiana kodeksu spółek handlowych, która wprowadza gruntowe zmiany dla spółek akcyjnych (S.A.), przede wszystkim w zakresie formy akcji.

Zdaje sobie sprawę, że nie poświęciłem za wiele wpisów spółkom akcyjnym (trochę tylko musnąłem ten temat przy omawianiu prostych spółek akcyjnych). Dlatego też zanim przejdę do zaprezentowania zmian w k.s.h. zacznijmy w ogóle od tematu – czym są spółki akcyjne, czym są ich akcje i jaką mają formę – oczywiście pokrótce, bowiem jest to temat rzeka, który spokojnie wystarczyłby na kilka miesięcy wpisów.

Spółki akcyjne to drugi, oprócz spółek z o.o. (przypominam PSA jeszcze nie weszły w życie) typ spółki kapitałowej uregulowany w kodeksie spółek handlowych. Spółki akcyjne są więc osobami prawnymi, całkowicie odrębnymi od swoich właścicieli (nazywanych akcjonariuszami). Spółki akcyjne są też najbardziej skomplikowanymi typami spółek i najbardziej kosztownymi w założeniu i obsłudze – z założenia bowiem ta forma prowadzenia działalności gospodarczej ma służyć dużym przedsiębiorstwom, notowanym często na giełdzie.

Akcje w spółkach akcyjnych (tak samo jak udziały w spółkach z o.o.) są niczym innym tylko prawem majątkowym dającym konkretnym osobom (właścicielom bądź zastawnikom) prawo członkostwa w spółkach kapitałowych. Właścicielami spółek akcyjnych są więc akcjonariusze (swoista nazwa wspólników S.A.), którzy wnosząc do spółek wkłady (pieniężne bądź niepieniężne) objęli akcje, dające im prawo głosu i prawo do poboru rocznej dywidendy, czyli partycypacji w zysku spółki.

W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością udziały mają formę zdematerializowaną (a więc są pozbawione formy dokumentu), a bycie wspólnikiem w spółce z o.o. wynika z zawarcia odpowiednich umów nabycia udziałów i wpisu do listy wspólników. W spółkach akcyjnych z kolei akcje, zarówno imienne jak i na okaziciela (jako, że mamy dwa typy akcji) przybierają formę dokumentu, chyba że mamy do czynienia ze spółkami akcyjnymi publicznymi (notowanymi na giełdzie) – wtedy dochodzi do zdematerializowania akcji, a więc pozbawienia akcji formy dokumentu i zapisania ich na rachunkach maklerskich.

No dobrze, to tak gwoli wstępu. A jakie to z kolei zmiany wprowadza ustawa z dnia 30 sierpnia 2019r. i kiedy wejdą one w życie?

Najważniejszą zmianą, która obowiązywać będzie wszystkie spółki akcyjne (oraz spółki komandytowo-akcyjne, jako że do tych spółek stosuje się przepisy o S.A.) jest wprowadzenie wymogu obowiązkowej dematerializacji akcji – także dla spółek akcyjnych, które nie są notowane na giełdzie. Powyższe oznacza, że spółki akcyjne nie będą mogły już wydawać akcji w formie dokumentów – za to wszystkie akcje będą musiały być zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy, co będzie równoznaczne z całkowitym usunięciem z obrotu gospodarczego akcji papierowych i zastąpienie ich akcjami w postaci elektronicznej.

Rejestr akcjonariuszy jest pojęciem nowym dla kodeksu spółek handlowych – jednakże z pewnością nie jest pojęciem nowym dla tych z Państwa, którzy czytali moje wpisy poświęcone prostym spółkom akcyjnym (P.S.A.) – a dokładnie wpis poświęcony temu zagadnieniu. Podobnie jak w przypadku P.S.A., rejestr akcjonariuszy dla spółek akcyjnych będzie prowadzony przez podmioty, które na podstawie przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi są uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, w tym: Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., domy maklerskie i banki prowadzące działalność maklerską czy banki powiernicze i będzie prowadzony w formie elektronicznej. Rejestru akcjonariuszy spółek akcyjnych nie będzie mógł jednak prowadzić notariusz.

Treść tego rejestru dla spółek akcyjnych (a więc jakie dane podlegać będą wpisowi) jest identyczna z rejestrem akcjonariuszy P.S.A. Dlatego też nie chcąc się powtarzać odsyłam Państwa do lektury owego wpisu. Aktualne pozostają również wymienione w tym wpisie moje uwagi czy wątpliwości.

Ujawnieniu w rejestrze akcjonariuszy będzie podlegał każdy akcjonariusz i jedynie osoby wpisane do tego rejestru będą uznawane za akcjonariuszy danej spółki. Wpis do rejestru będzie obowiązkowy dla wszystkich akcjonariuszy, bez znaczenia jaki typ akcji posiadają. Jest to szczególnie istotna zmiana, że do tej pory spółki akcyjne miały kontrole tylko nad tym akcjonariuszami posiadającymi akcje imienne – tylko takie są wpisywane do księgi akcjonariuszy prowadzone przez spółki. Właściciele akcji na okaziciela – z uwagi na to, że akcje na okaziciela są swobodnie zbywalne, bez konieczności uzyskiwania zgody spółki i bieżącego ujawniania akcjonariusza – nie byli w spółkach odnotowywani ani widoczni w żadnych rejestrach.

Ostatecznie dematerializacja akcji wchodzi w życie z dniem 1 marca 2021r. Spółki akcyjne mają więc ponad rok aby się do tej zmiany przygotować – w szczególności przeprowadzić walne zgromadzenie akcjonariuszy aby wybrać podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy.

Po co w ogóle ta zmiana została dokonana? Ministerstwo twierdzi, że po to aby poprawić pewność obrotu akcjami. Cóż, z całą pewnością ta przesłanka zostanie spełniona. Jak zwykle jednak rządzący nie wzięli pod uwagę, że ich wymysły obciążają finansowo przedsiębiorców – którzy będą musieli zawrzeć umowy o utworzenie i obsługę rejestrów akcjonariuszy. Swoją drogą – ciekawe jakie domy maklerskie będą miały stawki…

Natomiast z dniem 1 stycznia 2020r. w życie wchodzi obowiązek dla wszystkich spółek akcyjnych (i komandytowo-akcyjnych) do utworzenia strony internetowej z wydzielonym miejscem dot. komunikacji spółek ze swoimi akcjonariuszami.

4 komentarzy:
  1. Tomek Rabong
    Tomek Rabong says:

    Bardzo ciekawy artykuł i uwagi. Jestem ciekaw, czy jakakolwiek spółka akcyjna, czy też z oo prowadzi w sposób cyfrowy księgę akcji lub udziałów …

    Odpowiedz
    • admin
      admin says:

      Znam kilka spółek, które w takiej formie prowadzą – oczywiście od 1.01.2021 spółki akcyjne w ogóle nie będą musiały już prowadzić księgi akcyjnej, z uwagi na ustawę wprowadzającą obowiązkową dematerializację akcji.

      Odpowiedz
  2. Hania
    Hania says:

    Ciekawi mnie, jak proces dematerializacji przebiegnie w praktyce. Trochę dura lex. Bo jaki jest sens, by spółki posiadające jednego akcjonariusza musiały go wzywać aż pięciokrotnie? I dlaczego nie 3, a 5 razy? Czy w sytuacji złożenia akcji w spółce dalszych wezwań można będzie zaniechać? Albo jak podejdą do tematu spółki, które de facto jeszcze akcji nie wydały, bo tej okoliczności racjonalny ustawodawca również nie przewidział…

    Odpowiedz
    • admin
      admin says:

      W pełni się zgadzam.

      Proces dematerializacji akcji w już istniejących spółkach niepublicznych został w ustawie potraktowany bardzo powierzchownie, ograniczając się tylko do jednego przepisu.
      Osobiście sądzę, że mało która spółka będzie faktycznie wzywała 5krotnie, a już z pewnością nie będą tego dokonywać spółki mające tylko jednego akcjonariusza.
      Ze swojej strony będę doradzał Klientom aby przestawali wzywać tych akcjonariuszy, którzy już akcje spółce przedłożą. Prawo ma być racjonalne (takie założenie:)) więc nie widzę sensu aby wzywać tego akcjonariusza, który wezwanie już raz wypełnił. Tak samo, gdy spółka uzyska już wszystkie akcje od wszystkich akcjonariuszy uważam, że nie musi już wystosowywać kolejnych wezwań.

      Co do spółek, które akcji jeszcze nie wydały – tutaj zasadnym będzie stwierdzenie, że mają już tych akcji nie wydawać ale od razu wpisać akcje do rejestru akcjonariuszy.

      Odpowiedz

Dodaj komentarz

Chcesz się przyłączyć do dyskusji?
Feel free to contribute!

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *