PRZEKSZTAŁCENIE SPÓŁKI JAWNEJ W SPÓŁKĘ KOMANDYTOWO-AKCYJNĄ

Po chwilowej zmianie tematu (polecam lekturze mój wpis poświęcony procedurze przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową) wracam do tematyki związanej ze spółkami komandytowo-akcyjnymi.

Do tej pory na blogu opisałem już reguły opodatkowania wspólników tych spółek, wskazałem czy wspólnicy tych spółek podlegają obowiązkom płacenia składek na ZUS i składkę zdrowotną, omówiłem dlaczego spółki te mają szansę stać się popularnymi po wejściu w życie tzw. Polskiego Ładu, czy można założyć jednoosobową S.K.A. jak założyć S.K.A., zasady osobistej odpowiedzialności wspólników S.K.A. oraz czy można dokonać przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy w S.K.A.

Dzisiaj z kolei chciałbym omówić procedurę przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną.

Od 1 stycznia 2022r., wraz z wejściem w życie prawie 5% składki zdrowotnej obliczanej od dochodu dla osób rozliczających się podatkiem liniowym (a więc m.in. dla wspólników spółek jawnych czy cywilnych), dalsze prowadzenie działalności gospodarczej w tej formie nie jest zbyt korzystne podatkowo. 19% podatku dochodowego, 4,9% składki i zdrowotnej i – dla niektórych – jeszcze danina solidarnościowa.

Rozwiązaniem może być zmiana formy prowadzenia działalności – ze spółki jawnej na chociażby właśnie spółkę komandytowo-akcyjną. Dlaczego takie rozwiązanie byłoby korzystne?

Jeżeli w spółce komandytowo-akcyjnej to komplementariusz będzie mieć 99% udziału w zyskach, to jego realne opodatkowanie wynosić będzie 19% (zysk wypłacany komplementariuszowi nie podlega podwójnemu opodatkowaniu). Brak daniny solidarnościowej i – co szczególnie ważne – wspólnicy S.K.A. nie płacą ani ZUSu ani składki zdrowotnej.

Oczywiście jednak S.K.A. ma też wady. Jest to struktura dosyć sformalizowana, będąca swoistą hybrydą spółki komandytowej i akcyjnej. Mamy więc notarialnie protokołowane zgromadzenia akcjonariuszy czy konieczność płacenia instytucji finansowej za prowadzenie rejestru akcjonariuszy.

Wszystko więc trzeba przeliczyć.

Ale wracając do samego przekształcenia. W tym zakresie dokonanie przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną nie różni się niczym od zasad opisanych przeze mnie już dla przekształcenia w spółkę komandytową.

W przypadku bowiem przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną, w której to spółce jawnej wszyscy wspólnicy prowadzili jej sprawy, nie ma w ogóle potrzeby przygotowywania planu przekształcenia. W zasadzie jedynym dokumentem (oprócz samej uchwały o przekształceniu) jaki zazwyczaj się przygotowuje jest sprawozdanie finansowe spółki jawnej. Nie ma co prawda wprost takiego wymogu, ale bez wątpienia sprawozdanie to pomaga przy dokonaniu wyceny spółki.

Następnie wspólnicy muszą udać się do notariusza aby w formie aktu notarialnego podjąć uchwałę o przekształceniu i przygotować dodatkowe dokumenty potrzebne do KRSu i można zgłosić powstałą w wyniku przekształcenia spółkę komandytowo-akcyjną do rejestru przedsiębiorców KRS.

Przekształcenie jest skuteczne z chwilą wpisu spółki komandytowo-akcyjnej przez sąd do rejestru – automatycznie wykreślana jest także spółka jawna. Zachowany zostaje także dotychczasowy nr NIP i REGON i – oczywiście – spółka komandytowo-akcyjna automatycznie przejmuje cały majątek i zobowiązania spółki jawnej (bo przekształcenie polega tylko na zmianie formy organizacyjnej, nadal jest to ten sam podmiot).

Potem pozostaje jeszcze tylko dokonać ogłoszenia o przekształceniu w MSiG i dokonać zmiany danych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. I poinformować kontrahentów o nowej formie działalności.

Podobnie jak w przypadku przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową minusem takiego przekształcenia jest to, że powstała w wyniku przekształcenia spółka komandytowo-akcyjna nie może korzystać z niskiego, 9% CiT (co opisałem tutaj). Ale z drugiej strony w przypadku S.K.A. (tak samo zresztą jak i w przypadku spółki komandytowej) nie ma to specjalnie znaczenia, bo i tak – jeżeli komplementariusz ma większość udziału w zysku – wypłacane mu zyski nie podlegają podwójnemu opodatkowaniu.

Jeżeli prowadzą Państwo spółkę jawną (albo cywilną bo zasady są te same) i zastanawiają się Państwo nad zmianą formy, to zapraszam do kontaktu – chętnie pomożemy.