PRZEKSZTAŁCENIE SPÓŁKI JAWNEJ W SPÓŁKĘ KOMANDYTOWĄ

W dzisiejszym wpisie na chwilę oderwiemy się od tematyki związanej ze spółkami komandytowo-akcyjnymi (ale wrócę już w tekście kolejnym). Chciałbym dzisiaj bowiem omówić zasady i procedurę przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową. 

Jak Państwo pewnie wiedzą, od 1 stycznia 2022r., wraz z wejściem w życie prawie 5% składki zdrowotnej obliczanej od dochodu dla osób rozliczających się podatkiem liniowym (a więc m.in. dla wspólników spółek jawnych czy cywilnych), dalsze prowadzenie działalności gospodarczej w tej formie nie jest zbyt korzystne podatkowo. 19% podatku dochodowego, 4,9% składki i zdrowotnej i – dla niektórych – jeszcze danina solidarnościowa.

Dobrym rozwiązaniem w tym zakresie może być zmiana formy prowadzenia działalności. Na jaką? To już zawsze zależy od konkretnego biznesu. Ale generalnie preferowanym rozwiązaniem może być spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna albo spółka z o.o.

W dzisiejszym wpisie chcę się natomiast skupić na przekształceniu spółki jawnej w spółkę komandytową.

Dlaczego akurat spółka komandytowa mogłaby być korzystna? To omówiłem już kiedyś w jednym ze starych wpisów (dostępnym tutaj), tak więc zachęcam Państwa do jego lektury. Jedynie w skrócie – spółka komandytowa, w której komplementariuszem jest osoba fizyczna mająca te przysłowiowe 99% udziału w zysku będzie z pewnością bardziej korzystna. Zyski wypłacane komplementariuszowi nie podlegają podwójnemu opodatkowaniu (a więc mamy realne opodatkowanie 19%), składka zdrowotna jest niska i stała (ok. 500 zł miesięcznie), a do tego brak jest daniny solidarnościowej, bowiem wspólnicy sp. k. nie uzyskują już przychodów z działalności gospodarczej.

Oczywiście wspólnicy sp. k. nadal płacą ZUS (czego brak w spółkach komandytowo-akcyjnych czy co najmniej dwuosobowych sp. z o.o.). Ale jest też prostsza i tańsza w prowadzeniu niż S.K.A.

No dobrze, ale przechodząc do rzeczy.

Do tej pory na blogu dosyć gruntownie omówiłem kwestie dot. przekształceń. Przypominając – opisałem na czym polega procedura przekształcenia i jakie są jej ogólne zasady, w dwóch tekstach (dostępnych tutaj i tutaj) przedstawiłem na czym polega uproszczone przekształcenie spółek osobowych w kapitałowe, omówiłem zasady przekształcenia spółki cywilnej w spółkę sp. z o.o. oraz jednoosobowego przedsiębiorstwa w sp. z o.o. i spółkę komandytową. A z tematów podatkowych zaprezentowałem skutki przekształcenia na gruncie niskiego podatku dochodowego od osób prawnych (CiT) oraz skutki przekształcenia na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC).

Dla dzisiejszego tekstu szczególnie istotne są te dwa wpisy opisujące procedurę przekształcania spółek osobowych w kapitałowe. Procedura przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową jest bowiem w zasadzie identyczna – z tą tylko różnicą, że jeszcze bardziej uproszczona.

W przypadku bowiem przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową, w której to spółce jawnej wszyscy wspólnicy prowadzili jej sprawy, nie ma w ogóle potrzeby przygotowywania planu przekształcenia. W zasadzie jedynym dokumentem (oprócz samej uchwały o przekształceniu) jaki zazwyczaj się przygotowuje jest sprawozdanie finansowe spółki jawnej. Nie ma co prawda wprost takiego wymogu, ale bez wątpienia sprawozdanie to pomaga przy dokonaniu wyceny spółki.

Po sporządzeniu dokumentów wspólnicy mogą udać się do notariusza i w formie aktu notarialnego podjąć uchwałę o przekształceniu, a następnie (wraz z dodatkowymi dokumentami takimi chociażby jak lista wspólników czy dane adresowe komplementariuszy) można zgłosić powstałą w wyniku przekształcenia spółkę komandytową do rejestru przedsiębiorców KRS.

Przekształcenie jest skuteczne z chwilą wpisu spółki komandytowej przez sąd do rejestru – automatycznie wykreślana jest także spółka jawna. Zachowany zostaje także dotychczasowy nr NIP i REGON i – oczywiście – spółka komandytowa automatycznie przejmuje cały majątek i zobowiązania spółki jawnej (bo przekształcenie polega tylko na zmianie formy organizacyjnej, nadal jest to ten sam podmiot).

Potem pozostaje jeszcze tylko dokonać ogłoszenia o przekształceniu w MSiG i dokonać zmiany danych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. I poinformować kontrahentów o nowej formie działalności.

I już – jeśli dobrze pójdzie, to z całą procedurą można zamknąć się w miesiąc, półtorej miesiąca.

Jedynym w zasadzie minusem takiego przekształcenia jest to, że powstała w wyniku przekształcenia spółka komandytowa nie może korzystać z niskiego, 9% CiT (co opisałem tutaj). Ale z drugiej strony w przypadku spółki komandytowej nie ma to specjalnie znaczenia, bo i tak – jeżeli komplementariusz ma większość udziału w zysku – wypłacane mu zyski nie podlegają podwójnemu opodatkowaniu.

Jeżeli prowadzą Państwo spółkę jawną (albo cywilną bo zasady są te same) i zastanawiają się Państwo nad zmianą formy, to zapraszam do kontaktu – chętnie pomożemy.