PRZEKSZTAŁCENIE SPÓŁKI CYWILNEJ W SPÓŁKĘ KOMANDYTOWO-AKCYJNĄ

Idąc za ciosem i tematyką opisaną w poprzednich dwóch wpisach traktujących o procedurze przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową oraz procedurze przekształcenia spółki jawnej w spółkę-komandytowo-akcyjną chciałbym dzisiaj opisać procedurę przekształcenia spółki cywilnej w spółkę komandytowo-akcyjną (S.K.A.).

Jedynie przypominając – do tej pory na blogu opisałem już reguły opodatkowania wspólników tych spółek, wskazałem czy wspólnicy tych spółek podlegają obowiązkom płacenia składek na ZUS i składkę zdrowotną, omówiłem dlaczego spółki te mają szansę stać się popularnymi po wejściu w życie tzw. Polskiego Ładu, czy można założyć jednoosobową S.K.A. jak założyć S.K.A., zasady osobistej odpowiedzialności wspólników S.K.A. oraz czy można dokonać przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy w S.K.A.

Dlaczego dalej kontynuuję tematykę związaną ze spółkami komandytowo-akcyjnymi? Otóż mogą one (przynajmniej na ten moment) okazać się korzystne pod kątem Polskiego Ładu i wprowadzonych w nim negatywnych rozwiązań podatkowych.

Od 1 stycznia 2022r., wraz z wejściem w życie prawie 5% składki zdrowotnej obliczanej od dochodu dla osób rozliczających się podatkiem liniowym (a więc m.in. właśnie dla wspólników spółek cywilnych), dalsze prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej nie jest zbyt korzystne podatkowo. 19% podatku dochodowego, 4,9% składki i zdrowotnej i – dla niektórych – jeszcze danina solidarnościowa.

Jednym z rozwiązań pozwalającym uniknięciu podwyżek podatków jest właśnie przekształcenie w S.K.A. Jeżeli w spółce komandytowo-akcyjnej to komplementariusz będzie mieć 99% udziału w zyskach, to jego realne opodatkowanie wynosić będzie 19% (zysk wypłacany komplementariuszowi nie podlega podwójnemu opodatkowaniu). Brak daniny solidarnościowej i – co szczególnie ważne – wspólnicy S.K.A. nie płacą ani ZUSu ani składki zdrowotnej. 

Oczywiście jednak S.K.A. ma też wady. Jest to struktura dosyć sformalizowana, będąca swoistą hybrydą spółki komandytowej i akcyjnej. Mamy więc notarialnie protokołowane zgromadzenia akcjonariuszy czy konieczność płacenia instytucji finansowej za prowadzenie rejestru akcjonariuszy.

Wszystko więc trzeba przeliczyć.

Ale wracając do samego przekształcenia.

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych spółka cywilna może zostać przekształcona w dowolną spółkę prawa handlowego. A więc także w spółkę komandytowo-akcyjną. Procedura takiego przekształcenia jest identyczna jak w przypadku przekształcenia spółki jawnej (którą opisałem tutaj). A co za tym idzie można tego dokonać w sposób całkowicie uproszczony.

W przypadku bowiem przekształcenia spółki cywilnej w spółkę komandytowo-akcyjną nie ma w ogóle potrzeby przygotowywania planu przekształcenia – jedynym potrzebnym tutaj dokumentem jest projekt uchwały o przekształceniu. Często przygotowuje się też sprawozdanie finansowe spółki cywilnej, które pomaga dokonać wyceny przedsiębiorstwa.

Następnie wspólnicy s.c. muszą udać się do notariusza aby w formie aktu notarialnego podjąć uchwałę o przekształceniu i przygotować dodatkowe dokumenty potrzebne do KRSu. A następnie można zgłosić powstałą w wyniku przekształcenia spółkę komandytowo-akcyjną do rejestru przedsiębiorców KRS.

Przekształcenie jest skuteczne z chwilą wpisu spółki komandytowo-akcyjnej przez sąd do rejestru. W przeciwieństwie jednak do przekształcenia spółki jawnej – przekształcenie s.c. nie powoduje automatycznego wykreślenia spółki cywilnej z CEIDG. W tym zakresie wspólnicy muszą sami dokonać wykreślenia swoich działalności i spółki cywilnej z rejestru.

Natomiast również w przypadku takiego przekształcenia zachowany zostaje także dotychczasowy nr NIP i REGON spółki cywilnej i – oczywiście – spółka komandytowo-akcyjna automatycznie przejmuje cały majątek i zobowiązania spółki cywilnej (bo przekształcenie polega tylko na zmianie formy organizacyjnej, nadal jest to tak naprawdę ten sam podmiot).

Potem pozostaje jeszcze tylko dokonać ogłoszenia o przekształceniu w MSiG i dokonać zmiany danych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. I poinformować kontrahentów o nowej formie działalności.

Podobnie jak w przypadku przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową oraz spółki jawnej w spółkę komandytowo-akcyjną minusem takiego przekształcenia jest to, że powstała w wyniku przekształcenia spółka komandytowo-akcyjna nie może korzystać z niskiego, 9% CiT (co opisałem tutaj). Ale z drugiej strony w przypadku S.K.A. (tak samo zresztą jak i w przypadku spółki komandytowej) nie ma to specjalnie znaczenia, bo i tak – jeżeli komplementariusz ma większość udziału w zysku – wypłacane mu zyski nie podlegają podwójnemu opodatkowaniu.

Jeżeli prowadzą Państwo spółkę cywilną i zastanawiają się Państwo nad zmianą formy, to zapraszam do kontaktu – chętnie pomożemy.