UPROSZCZONE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W SPÓŁCE Z O.O.

Tak jak obiecałem w poprzednim tekście, dzisiaj czas na kontynuację tematyki związanej z podwyższaniem kapitału zakładowego w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Z lektury tego wpisu wiemy już, że podwyższenie kapitału zakładowego jest w zasadzie sposobem dofinansowania spółki.

W efekcie przeprowadzenia tej procedury powstają nowe udziały albo podwyższana jest wartość nominalna już istniejących udziałów, co pozwala wspólnikom (bądź nowym wspólnikom) wnieść wkłady na ich objęcie. A więc przekazać spółce nowy majątek.

Wspomniałem również, że kapitał zakładowy może być podwyższony na dwa sposoby:

• • poprzez zmianę umowy spółki
  • bez zmiany umowy spółki.

I dzisiaj więcej o tym jak podwyższyć kapitał zakładowy w sposób uproszczony. A więc bez konieczności zmiany umowy spółki.

Zasadniczo podwyższenie kapitału zakładowego w ten sposób wymaga uchwały wspólników. Trzeba przeprowadzić zgromadzenie, na którym wspólnicy zdecydują w jaki sposób podwyższyć kapitał zakładowy (nowe udziały bądź zmiana wartości nominalnej) i o jaką wartość. Uchwała ta nie musi być protokołowana przez notariusza – zwykła forma pisemna wystarczy.

Jednakże aby tego dokonać musi być spełniony jeden warunek.

Otóż umowa spółki musi przewidywać taką możliwość, wskazując maksymalną wysokość kapitału zakładowego, który może być w ten, uproszczony sposób podniesiony oraz maksymalny termin, w którym to nastąpi. Zakładając więc spółkę z o.o. i tworząc jej umowę zawiera się postanowienie o np. takim brzmieniu: uchwałą Zgromadzenia Wspólników podjętą do dnia 31 grudnia 2030 roku kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony do wysokości 500.000,00 (słownie: pięćset tysięcy) złotych poprzez zwiększenie wartości udziałów istniejących lub ustanowienie nowych udziałów.

Mając taki zapis możemy kapitał zakładowy podwyższać bez konieczności zmiany umowy spółki. Bez tego zapisu zrobić tego w formie uproszczonej nie możemy i pozostaje tylko zmiana umowy.

Podobnie zresztą uproszczone podwyższenie kapitału zakładowego odpada gdy przekroczymy ten maksymalny termin. Albo gdy kapitał zakładowy spółki jest już wyższy niż wskazany w tym postanowieniu.

Ale oczywiście zawsze można zmienić umowę spółki i termin wydłużyć, a maksymalną wartość kapitału podnieść. I znowu postanowienie to będzie użyteczne.

Z praktyki jednak wiem, że procedura ta nie jest często stosowana. Takie uproszczone podwyższenie kapitału zakładowego ma bowiem swoją wadę. Podwyższony kapitał zakładowy i nowe udziały mogą być objęte jedynie przez już istniejących, dotychczasowych wspólników. I to zawsze proporcjonalnie, w stosunku do ich dotychczasowych udziałów.

A więc ta procedura służy wyłącznie zgromadzeniu przez spółkę środków od dotychczasowych wspólników. A na to są lepsze metody (chociażby pożyczka od wspólnika do spółki, która zwolniona jest z opodatkowania, o czym więc tutaj).

Nie można w ten sposób podwyższyć kapitału zakładowego aby przyjąć nowego wspólnika. A kapitał zakładowy często podwyższa się właśnie w tym celu.

Chociaż oczywiście można w ten sposób podwyższyć kapitał zakładowy, a następnie dotychczasowi wspólnicy sprzedadzą te udziały nowemu. Ale to już wchodzimy w kombinacje.

Generalnie nie jestem zwolennikiem wysokich kapitałów zakładowych. Pisałem więcej o tym w tym wpisie wyjaśniając też dlaczego. Są inne, lepsze (także podatkowo) sposoby dofinansowania spółki z o.o. Dlatego też, jeżeli zastanawiają się Państwo nad tym jak polepszyć kondycję finansową przedsiębiorstwa, to zapraszam do kontaktu, na pewno pomożemy.