W jednym z pierwszych wpisów na blogu (dostępnym tutaj) przedstawiłem zasady reprezentacji poszczególnych spółek prawa handlowego. Jedynie przypominając, spółki kapitałowe (jak spółka z o.o., prosta spółka akcyjna czy akcyjna) reprezentuje zarząd (bądź rada dyrektorów). Natomiast spółki osobowe (tj. spółkę jawną, partnerską, komandytową czy komandytowo-akcyjną) reprezentują wspólnicy (komplementariusze w dwóch ostatnich przypadkach).
Natomiast jest jeszcze jedno stanowisko, możliwe do ustanowienia w każdej spółce, które również nadaje uprawnienia do reprezentacji i zarządzania danym przedsiębiorstwem. A mianowicie stanowisko prokurenta.
Prokura jest stałym pełnomocnictwem udzielanym danej osobie fizycznej, które umożliwia i nadaje jej prawo do podejmowania w imieniu danej spółki wszelkich czynności sądowych i pozasądowych – a więc właśnie uprawnienie do reprezentowania spółki i zarządzania nią. Prokurent uzyskuje więc bardzo szerokie uprawnienia – może samodzielnie w imieniu spółki podpisywać umowy, zaciągać zobowiązania, zatrudniać czy zwalniać pracowników – jego kompetencje są praktycznie takie same jak członków zarządu/wspólników reprezentujących spółkę.
Ponieważ prokurent jest stałym pełnomocnikiem, którego obowiązkowo rejestruje się w rejestrze przedsiębiorców KRS spółki, nie ponosi on za swoje działania osobistej odpowiedzialności wobec osób trzecich – a jedynie wobec samej spółki. Jeżeli więc prokurent zaciągnie w imieniu spółki zobowiązanie i spółka z tego tytułu popadnie w długi, stanie się niewypłacalna, to wierzyciele spółki nie będą mogli windykować takiego prokurenta a jedynie nadal samych członków zarządu/wspólników.
Prokurent może natomiast ponosić odpowiedzialność, w tym odszkodowawczą, wobec samej spółki – na zasadach ogólnych wynikających z wyrządzenia spółce szkody swoim działaniem czy przekroczenia granic prokury (pełnomocnictwa).
Dlatego też tak istotne jest aby prokurentem była osoba zaufana. Powołanie bowiem do pełnienia tej funkcji osoby nie do końca sprawdzonej może wiązać się z daleko idącymi konsekwencjami – z niewypłacalnością spółki na czele.
