REPREZENTACJA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Jak opisałem to kiedyś w jednym z dawnych wpisów (dostępnym tutaj) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością zarządza i reprezentuje na zewnątrz (wobec osób czy podmiotów trzecich) zarząd.

Zarząd jest co do zasady organem kolegialnym i składa się z członków wybieranych albo na określoną w umowie kadencję albo na czas nieokreślony – przy czym jest dopuszczalne aby zarząd spółki z o.o. był jednoosobowy.

Jeżeli w spółce mamy zarząd jednoosobowy to sposób reprezentacji takiej spółki jest oczywisty. Spółkę z o.o. reprezentuje wtedy jedyny członek zarządu – który może być prezesem bądź nie (więcej o funkcji prezesa zarządu w spółkach z o.o. w kolejnym wpisie).

Większy problem jednakże z określeniem sposobu reprezentowania spółki pojawia się gdy zarząd składać się będzie z więcej niż jednego członka.

Tutaj do wyboru możemy mieć następujące sposoby reprezentacji:

• • jednoosobowa reprezentacja spółki przez każdego członka zarządu samodzielnie;
  • reprezentacja ustawowa – a więc dwóch członków zarządu bądź jeden członek zarządu z prokurentem;
  • reprezentacja łączna większej ilości członków zarządu (np. zawsze 3, 4 itd.) bądź nawet wszystkich członków zarządu;
  • reprezentacja jednoosobowa prezesa zarządu i reprezentacja łączna pozostałych członków zarządu;
  • reprezentacja jednoosobowa członków zarządu do pewnej wartości transakcji – a reprezentacja łączna dwóch lub większej ilości członków zarządu w przypadku transakcji przekraczającej daną wartość.

Jak widać sposobów ustalenia zasad reprezentacji spółki jest sporo (przy czym tylko opcje nr 1 i 2 są dostępne przy zakładaniu spółki elektronicznie, wszystkich inne wymagają umowy spółki zawartej przed notariuszem).

Zakładając z Klientami spółkę zawsze szczególną uwagę zwracam na to aby sposób reprezentacji spółki został gruntownie przemyślany i dobrze określony. Jest to wbrew pozorom bardzo istotne i może znacząco utrudnić funkcjonowanie spółki.

Dla przykładu – jeżeli mamy spółkę z dwoma członkami zarządu i wymogiem reprezentacji łącznej tych dwóch członków zarządu to wystarczy, aby jeden członek zarządu był nieosiągalny (choroba, wypadek, urlop) i już spółka nie może dokonać czynności prawnej (przede wszystkim więc podpisać umowy). W takim bowiem wypadku podpisanie umowy przez tylko jednego członka zarządu naruszy zasady reprezentacji i umowa nie wywoła skutków prawnych.

Dlatego też jeśli zastanawiają się Państwo nad założeniem spółki, to zapraszam do kontaktu – chętnie pomożemy przy obsłudze całego procesu i doradzimy na każdym etapie – również w zakresie wyboru odpowiedniego sposobu reprezentacji.