ZAKAZ POWSZECHNEGO OFEROWANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁKACH Z O.O.

W dniu 10 listopada 2023r. wszedł w życie, wprowadzony ustawą z dnia 7 lipca 2022 r. o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy kredytobiorcom, zakaz oferowania nabycia i objęcia udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością na rzecz nieoznaczonego adresata. A więc wprowadzony został zakaz powszechnej promocji i reklamy nabycia udziałów w sp. z o.o.

Do tej pory w polskim prawie nie było przepisów, które regulowałyby pozyskiwanie przez spółki z o.o. (np. startupy) kapitału na rozwój swojej działalności poprzez sprzedaż już istniejących bądź emisję nowych udziałów w kapitale zakładowym, o której to emisji spółki informowały publicznie czy powszechnie – np. w social media. Dlatego też taka praktyka była bardzo częsta – zwłaszcza w zakresie spółek w branży nieruchomości. 

Ta dowolność w składaniu powszechnych ofert została już jednak ukrócona. Aktualny stan prawny wprowadza zakaz:

• • składania nieoznaczonemu adresatowi oferty nabycia udziałów w spółce z o.o. (w przypadku sprzedaży już istniejących udziałów),
  • składania nieoznaczonemu adresatowi oferty objęcia udziałów w spółce z o.o. (w przypadku emitowania nowych udziałów w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki),
  • promowania nabycia udziałów przez kierowanie reklamy lub innej formy promocji do nieoznaczonego adresata,
  • promowania objęcia udziałów przez kierowanie reklamy lub innej formy promocji do nieoznaczonego adresata.

Uzasadnienie ustawy wprowadzającej te zakazy stanowi, że pojęcie „promowania” powinno być rozumiane jako kierowanie reklam i innych form promocji do nieoznaczonego adresata. Przepis obejmie więc także inne niż reklama formy zachęcania potencjalnych inwestorów do dokonania inwestycji, jeżeli zachęty te mogą prowadzić do decyzji inwestycyjnej.

I żeby nie było za łatwo ustawa wprowadza również sankcje – także karne – dla osób naruszających ten zakaz. Naruszenie każdego z tych zakazów będzie zagrożone karą grzywny, ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy.