JAK ZAŁOŻYĆ SPÓŁKĘ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ELEKTRONICZNIE?

Dzisiaj czas na trzeci wpis dotyczący tematyki zakładania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. W dwóch poprzednich tekstach wskazałem jakie są sposoby powołania do życia spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz w jaki sposób możemy założyć te spółki przed notariuszem. Przed przejściem do dalszej części niniejszego tekstu zdecydowanie zachęcam Państwa do ich lektury.

Jedynie przypominając, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być założone na dwa sposoby:

• • klasycznie, a więc poprzez zawarcie umowy spółki z o.o. w formie aktu notarialnego;
  • elektronicznie, a więc poprzez zawarcie umowy spółki z o.o. w systemie teleinformatycznym w portalu s24.

Skoro poprzedni tekst dotyczył pierwszego z tych sposobów, to dzisiaj czas na drugi.

Podobnie jak w przypadku zakładania sp. z o.o. przed notariuszem, także elektroniczne zakładanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga podjęcia następujących kroków:

• • zawarcia umowy spółki;
  • wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego;
  • powołania zarządu;
  • ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki;
  • wpisu do rejestru.

Główna różnica istnieje jednak na poziomie formy i sposobu dokonywanych czynności. Jak sam tytuł niniejszego wpisu sugeruje – wszystkie te czynności odbywają się w zasadzie elektronicznie, przez portal s24, a większość dokumentów korporacyjnych generowana jest w systemie jako gotowe szablony, które po prostu uzupełniamy o wymagane informacje dot. spółki, jej wspólników i organów.

Ponadto składane pod dokumentami podpisy (przez wspólników lub członków zarządu) są podpisami elektronicznymi. Wszystkie dokumenty generowane w systemie są bowiem podpisywane albo profilem zaufanym ePUAP albo podpisem kwalifikowanym. Przed przystąpieniem do otwierania spółki koniecznie trzeba się więc upewnić, czy wszystkie zainteresowane osoby mają aktywny profil zaufany ePUAP albo podpis kwalifikowany. Inaczej spółki w ten sposób nie założymy.

Trzeba także pamiętać, że zakładając sp. z o.o. elektronicznie nie można do spółki wnieść wkładów niepieniężnych (aportu) na pokrycie kapitału zakładowego. Jeżeli więc chcemy do spółki dokonać aportu (ruchomości, nieruchomości, przedsiębiorstwa, praw niematerialnych, wierzytelności) to musimy udać się do notariusza i spółkę założyć u niego. Albo, założyć sp. z o.o. elektronicznie, a potem przed notariuszem zmienić umowę wnosząc wkłady niepieniężne. To też jest często stosowana opcja, bo spółka już istnieje, może być zarejestrowana do VATu i rozpoczynać działalność, a w międzyczasie KRS sobie ten aport proceduje.

No dobrze to takie są główne różnice. Jak zatem wygląda sama procedura?

System s24 jest dosyć intuicyjny. Generujemy po kolei odpowiednie dokumenty (umowę spółki, listę wspólników, oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego) i uzupełniamy je danymi dot. spółki, wspólników i członków organu. Jest to dosyć proste i nie zajmuje specjalnie długo.

Po wygenerowaniu i uzupełnieniu danego dokumentu trzeba go następnie podpisać (przypominam – używając profilu zaufanego ePUAP albo podpisu kwalifikowanego). Umowę spółki podpisują wszyscy wspólnicy, a pozostałe dokumenty wszyscy członkowie zarządu – tak samo zresztą jak podczas otwierania sp. z o.o. przed notariuszem.

Podobnie również jak w przypadku klasycznego tworzenia spółki, także tutaj konieczne jest przedstawienie dodatkowych dokumentów, którymi są następujące oświadczenia:

• • oświadczenia członków zarządu/prokurentów o swoich danych adresowych oraz ich ewentualne zgody na powołanie;
  • oświadczenia osób uprawnionych do powołania zarządu o swoich danych adresowych;
  • i jedno dodatkowe – oświadczenie czy spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy z dnia 24 marca 1920r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców.

I teraz pojawia się problem. Tych dokumentów nie wygenerujemy w systemie s24. Te oświadczenia musimy przygotować sami, wydrukować, podpisać (podpisuje cały zarząd), zeskanować, wczytać do systemu i znowu podpisać, tym razem elektronicznie.

Tak więc mamy już zawartą umowę spółki oraz dodatkowe oświadczenia. Przepisy wymagają teraz przejścia do kolejnego kroku, a więc powołania pierwszego zarządu.

I tutaj zasady powołania pierwszego zarządu są takie same jak w przypadku tworzenia sp. z o.o. przed notariuszem. Umowa spółki stanowi jednocześnie protokół pierwszego zgromadzenia wspólników, na którym jest wybierany pierwszy zarząd.

Jeżeli umowa spółki bądź k.s.h. wymaga wybrania członków innych organów (rada nadzorcza, komisja rewizyjna) to robimy tak samo.

Kolejnym wymogiem jest opłacenie w całości przez wspólników swoich wkładów na kapitał zakładowy. Zasadniczo przepisy wymagają, aby był on pokryty w całości przed rejestracją spółki w KRSie. Zresztą jednym z dokumentów wymaganych do rejestracji jest w końcu oświadczenie zarządu o pokryciu tego kapitału.

Jednakże w przypadku rejestracji sp. z o.o. elektronicznie mamy wyjątek. A mianowicie opłacenia kapitału zakładowego wspólnicy mogą dokonać w ciągu 7 dni od wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców KRS. W takim wypadku nie składamy do sądu oświadczenia o pokryciu kapitału wraz z wnioskiem o rejestracje spółki, a dosyłamy je w ciągu 7 dni (już w formie papierowej).

O tym jak dokonać pokrycia wkładów pisałem już w poprzednim tekście, więc odsyłam do jego lektury.

I w końcu ostatni krok, a więc rejestracja spółki w KRSie. W tym celu trzeba wypełnić stosowne formularze (oczywiście również generowane elektronicznie), które obligatoryjnie podpisują albo wszyscy członkowie zarządu albo pełnomocnik (radca prawny/adwokat).

W przeciwieństwie do ilości formularzy wykorzystywanych przy rejestracji spółki zakładanych przed notariuszem, tutaj mamy tylko jeden. Znacznie też uproszczony. Raczej mała więc jest szansa, że sąd rejestrowy zwróci nam wniosek z uwagi na błędy w formularzu (co zdarza się znacznie częściej gdy wnioski składane są w formie papierowej).

Wniosek o wpis spółki do rejestru KRS podlega opłacie sądowej w wysokości 250,00 złotych + 100,00 złotych opłaty od publikacji tej informacji w MSiG (a więc dwa razy taniej niż w przypadku rejestracji sp. z o.o. założonej przed notariuszem). Opłatę musimy uiścić przelewem od razu przy składaniu wniosku.

Oczywiście jak spółka zostanie już zarejestrowana to nie możemy zapomnieć o jej rejestracji do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Mamy na to 7 dni. W tym zakresie polecam Państwu lekturę moich wpisów na ten temat.

Proces rejestracji sp. z o.o. przez internet nie jest aż tak skomplikowany jak przed notariuszem. Niemniej, system ten potrafi zaskoczyć swoim brakiem logiczności. A i również regularnie zapomina się o załączeniu tych dodatkowych oświadczeń. W takiej sytuacji sądy rejestrowe działają różnie. Niektóre wzywają o przedłożenie ich w formie pisemnej. A niektóre od razu zwracają wniosek. I wtedy jest problem, bo system s24 nie daje możliwości uzupełnienia wniosku o rejestrację spółki i trzeba zakładać nową. Dlatego też zachęcam do korzystania z usług Kancelarii. Mając duże doświadczenie z pewnością przeprowadzimy Państwa przez ten proces szybko i bezstresowo.