JAK ZAŁOŻYĆ SPÓŁKĘ KOMANDYTOWO-AKCYJNĄ?

W dzisiejszym wpisie chciałbym skupić się na sposobie założenia spółki komandytowo-akcyjnej (przypominając – do tej pory na blogu opisałem reguły opodatkowania wspólników tych spółek, wskazałem czy wspólnicy tych spółek podlegają obowiązkom płacenia składek na ZUS i składkę zdrowotną, omówiłem dlaczego spółki te mają szansę stać się popularnymi po wejściu w życie tzw. Polskiego Ładu, czy można założyć jednoosobową S.K.A. oraz czy można dokonać przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy w S.K.A.

Założenie spółki komandytowo-akcyjnej, w przeciwieństwie do chociażby utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (co szczegółowo opisałem w 3 wpisach dostępnych tutaj, tutaj i tutaj) jest bardziej skomplikowaną procedurą. S.K.A. jest bowiem pewną hybrydą, łączącą cześć przepisów spółek komandytowych i jawnych, a część dot. spółki akcyjnej.

W pierwszej kolejności muszę zaznaczyć, że aktualnie brak jest możliwości założenia S.K.A. przez internet, a więc w formie elektronicznej przez portal s24. Podobnie jak w przypadku spółek akcyjnych pozostaje wyłącznie możliwość założenia tej spółki przed notariuszem, jako że umowa S.K.A. (statut) wymaga formy aktu notarialnego.

Oczywiście S.K.A. może także powstać w wyniku dokonania przekształcenia innej spółki prawa handlowego (zarówno osobowej i kapitałowej) oraz spółki cywilnej. Ale w tym przypadku również trzeba przygotować statut S.K.A. w formie aktu notarialnego, tak więc poniższe zasady są raczej generalne.

Do powstania S.K.A. wymagane jest podjęcie następujących kroków:

• • zawiązanie spółki i podpisanie statutu przez założyciel;
  • objęcie akcji przez akcjonariuszy;
  • wniesienie wkładów przez akcjonariuszy;
  • ustanowienie rady nadzorczej (gdy wymaga tego przepis Kodeksu spółek handlowych lub statut);
  • wpisanie spółki do rejestru.

Brzmi może skomplikowanie, ale tak naprawdę wszystko to robione jest zazwyczaj za jednym zamachem, podczas jednej wizyty przed notariuszem.

Z kolei sam statut S.K.A. musi zawierać co najmniej następujące informacje:

• • firmę (nazwę) spółki, która musi zawierać nazwisko bądź firmę co najmniej jednego komplementariusza;
  • siedzibę spółki;
  • PKD;
  • wskazanie wspólników (w tym kto jest komplementariuszem, a kto akcjonariuszem) i % podziału zysku;
  • wskazania wysokości kapitału zakładowego (minimalna kwota to 50.000,00 złotych);
    
  • oznaczenia wkładów wnoszonych do spółki przez wspólników (w szczególności czy są to wkłady pieniężne czy niepieniężne (tzw. aport));
  • wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
  • organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.

Po zawarciu statutu trzeba powołać członków rady nadzorczej, jeżeli jest obowiązkowa, przygotować dodatkowe dokumenty i oświadczenia potrzebne do KRSu, jak lista wspólników, czy oświadczenia o danych adresowych komplementariuszy.

Dodatkowe wymogi dotyczą również samych wkładów do spółki. Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być bowiem pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być natomiast opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej.

Jeżeli akcjonariusze wnoszą do spółki wkłady niepieniężne, to dodatkowo mogą powstać wymogi sporządzania sprawozdania założycieli spółki, a nawet poddania go badaniu przez biegłego rewidenta.

Po dopełnieniu tych wszystkich formalności trzeba złożyć wniosek o rejestrację spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS. Proszę pamiętać, że S.K.A., formalnie, jest spółką osobową. A więc w chwili zawarcia statutu nie nabiera statutu „spółki w organizacji„. Powstaje dopiero z chwilą wpisu do KRSu i dopiero wtedy ma nadany nr NIP i można ją zgłosić do VATu.

W Kancelarii zakładamy spółki komandytowo-akcyjne i doradzamy przy całym procesie. Dlatego też jeśli chcieliby Państwo utworzyć S.K.A., to zapraszam do kontaktu – chętnie pomożemy.