Do tej pory sporo wpisów na blogu poświęciłem tematyce zakładania czy przeprowadzania różnych zmian w spółkach (głównie w zakresie spółek z o.o.). Dzisiaj z kolei chciałbym opisać w jaki sposób należy przeprowadzić procedurę służącą rozwiązaniu i zamknięciu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Powodów do rozwiązania i zamknięcia spółki może być wiele – zakończenie upadłości, upływ czasu na jaki została zawarta umowa spółki czy w końcu decyzja wspólników o braku kontynuacji działalności. Ten ostatni powód jest najczęściej występującym, tak więc dzisiaj opiszę jak wygląda procedura zamknięcia spółki w takim przypadku.
Pierwszym krokiem jest podjęcie przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki i otwarciu procedury likwidacji. Uchwała ta może być podjęta na dwa sposoby:
- dla spółek, których umowa spółki była zwarta w formie aktu notarialnego uchwała też musi być zaprotokołowana przez notariusza;
- dla spółek, których umowa spółki była zawarta elektronicznie w systemie s24 (i nie była potem zmieniona notarialnie) uchwała ta może być również podjęta w systemie s24 albo przed notariuszem – tutaj jest dowolność działania.
Dodatkowo wspólnicy muszą także wybrać likwidatora, zatwierdzić bilans otwarcia likwidacji oraz, jeśli umowa spółki nie przewiduje zapisu w tym zakresie, podjąć decyzję o zasadzie reprezentacji spółki przez likwidatora.
Następnie otwarcie likwidacji musi być zgłoszone do sądu KRS, który dokona rejestracji rozpoczęcia procedury likwidacyjnej, zmieni firmę (nazwę spółki) dodając końcówkę „w likwidacji” oraz odwoła zarząd i wpisze likwidatora.
Kolejnym krokiem jest publikacja w Monitorze Sądowym i Gospodarczym obwieszczenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu ewentualnych wierzycieli do zgłaszania, na ręce likwidatora spółki, swoich wierzytelności wobec spółki. Jest to krok obowiązkowy, bez niego nie da się dokończyć procedury i ostatecznie zamknąć spółki.
Od momentu publikacji tego obwieszczenia w MSIG trzeba odczekać termin co najmniej 6 miesięcy do zakończenia likwidacji. W tym okresie likwidator spółki ma obowiązek upłynnić cały majątek spółki, spłacić wierzycieli i doprowadzić do tego, że spółka jest „czysta”.
Po upływie tego 6 miesięcznego terminu można przystąpić do ostatecznego kroku. Sporządzić sprawozdania finansowe na zakończenie likwidacji, podzielić pomiędzy wspólników majątek spółki pozostały po spłaceniu wierzycieli oraz podjąć uchwałę o zamknięciu likwidacji. Uchwałę tę – wraz z dodatkowymi dokumentami, jak końcowe sprawozdania finansowe – likwidator składa do sądu KRS wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców KRS.
Tak więc generalnie procedura likwidacji spółki nie jest bardzo skomplikowana, choć wymaga pewnej cierpliwości i działania krok po kroku. Ponadto sporządzenia wymaga dosyć sporo dokumentów – część z wymaganych dokumentów nie jest określona w przepisach a wynika bardziej z praktyki sądowej.
Moja Kancelaria świadczy usługi kompleksowej obsługi procesu likwidacji spółek. Jeżeli więc mają Państwo spółkę do zamknięcia to zapraszam do kontaktu, na pewno pomożemy i przeprowadzimy przez cały proces.
