DZIEDZICZENIE UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

W dzisiejszym wpisie chciałbym skupić się i opisać zasady dziedziczenia udziałów w spółkach z o.o.

W przeciwieństwie do jednoosobowych działalności gospodarczych, których dziedziczenie w całości jest w polskim prawie niemożliwe (nawet przy zastosowaniu instytucji zarządu sukcesyjnego, którą opisałem dawno temu w szeregu wpisów dostępnych tutaj) spółki z o.o. stanowią bardzo dobre zabezpieczenie przedsiębiorstwa na wypadek śmierci właściciela (wspólnika). 

Jedynie przypominając – właścicielami spółek z o.o. są ich wspólnicy, którzy wnosząc do spółki wkłady (pieniężne bądź niepieniężne, tzw. aport) obejmują w zamian za te wkłady udziały w spółce. Wartość udziałów i proporcja posiadanych przez wspólnika udziałów do kapitału zakładowego spółki wskazuje czy mamy do czynienia ze wspólnikiem większościowym czy mniejszościowym.

Cechą udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością jest ich zbywalność. Udziały są traktowane jako dowolny inny składnik majątku – na równi z nieruchomością, ruchomościami, prawami niematerialnymi itd. Udziały w spółkach mogą być sprzedawane, obciążane (np. zastawem) i – również – dziedziczone. 

Zgodnie z przepisami prawa udziały zmarłego wspólnika wchodzą co do zasady do spadku na ogólnych zasadach, takich samych jak inne składniki majątkowe. 

Dzięki takiemu rozwiązaniu śmierć wspólnika (nawet jedynego wspólnika jednoosobowej spółki) nie ma praktycznie żadnego wpływu na dalsze istnienie samej spółki – w końcu spółka z o.o. jest osobą prawną całkowicie odrębną od swoich właścicieli. Nawet więc jeżeli dojdzie do śmierci wspólnika (wspólników) to spółka istnieje dalej i może kontynuować działalność gospodarczą na dotychczasowych zasadach.

Wracając jednak do samego dziedziczenia. Jeżeli umowa spółki nie wyłącza prawa do dziedziczenia udziałów i wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika (a prawo daje taką możliwość) to do spółki, z chwilą otwarcia spadku wchodzą spadkobiercy, którzy stają się wspólnikiem zbiorowym.

Oczywiście aby powiadomić sąd rejestrowy KRS o zmianie wspólnika w ramach dziedziczenia spadkobiercy muszą przeprowadzić procedurę spadkową – a więc dokonać aktu poświadczenia dziedziczenia albo uzyskać sądowe stwierdzenie nabycia spadku. Wpis do KRS zawsze bowiem odbywa się na podstawie dokumentu. 

Następnie, po uzyskaniu takiego dokumentu potwierdzającego dziedziczenie, spadkobiercy muszą poinformować o tym spółkę i – jeżeli mamy więcej niż jednego spadkobiercę – wyznaczyć jednego spadkobiercę, który będzie realizował wobec spółki prawa udziałowe.

Do czasu bowiem dokonania działu spadku, która to umowa bądź orzeczenie sądu podzieli już konkretne składniki majątku wchodzące w skład spadku (także więc udziały w spółce) pomiędzy poszczególnych spadkobierców, spadkobiercy są łącznie traktowani jako jeden wspólnik zbiorowy.

Co oczywiście nie wpływa na funkcjonowanie spółki, a jedynie na jej kontakty ze spadkobiercami i wypłatę dywidendy. Posiadanie wspólnika zbiorowego może mieć natomiast negatywny wpływ na uzyskanie np. finansowania zewnętrznego dla spółki (kredyt obrotowy, inwestycyjny), więc im szybciej dział spadku zostanie dokonany, tym lepiej. 

Jeżeli chcieliby Państwo zabezpieczyć prowadzone działalności gospodarcze  poprzez utworzenie spółki, wprowadzić stosowne zapisy do umowy spółki wyłączające dziedziczenie, bądź szukają Państwo pomocy przy przeprowadzeniu procesu dziedziczenia udziałów w spółkach to zapraszam do kontaktu – chętnie pomożemy.

A w kolejnym wpisie opiszę na jakich zasadach można wyłączyć wstąpienie spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki z o.o.