SKUTKI PODATKOWE OBNIŻENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W SPÓŁCE Z O.O.

W poprzednim wpisie omówiłem na czym polega i jak przeprowadzić procedurę obniżenia kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Dzisiaj z kolei chciałbym omówić skutki podatkowe takich działań.

Jak to już wskazałem, w wyniku obniżenia kapitału zakładowego dochodzi do umorzenia udziałów wspólników albo do obniżenia ich wartości nominalnej. W wyniku tego spółka zwraca (chociaż nie musi) wniesiony przez wspólników wkład. A dokładniej wypłaca wspólnikom wynagrodzenie za umorzone udziały.

Wynagrodzenie to może mieć równowartość wkładów, jakie wspólnicy wnieśli do spółki zakładając ją, ale może mieć też wartość wyższą – zwłaszcza gdy do obniżenia kapitału zakładowego dochodzi jakiś czas po założeniu spółki, a ta jest w dobrej kondycji finansowej i udziały są wyceniane na wyższe kwoty niż wartość nominalna.

Z tytułu umorzenia udziałów wspólnik uzyskuje więc przychód zaliczany do przychodów z kapitałów pieniężnych. A skoro uzyskuje przychód, to trzeba rozważyć tę kwestię pod kątem podatku dochodowego (od osób prawnych – CiT lub od osób fizycznych – PiT).

Jak sama nazwa wskazuje podatek CIT i PiT płaci się jednak od dochodu, nie od przychodu. Dochód to przychód pomniejszony o koszty uzyskania przychodu (koszty podatkowe). Co więc sytuacji obniżenia kapitału zakładowego i uzyskania przez wspólnika przychodu z tytułu wypłaconych mu przez spółkę środków będzie kosztem?

Zgodnie z przepisami w tym zakresie kosztem podatkowym będą wydatki jakie wspólnik poniósł na poczet nabycia i objęcia udziałów w spółce. A więc wkład jaki wspólnik wniósł do spółki.

A więc – jeżeli mamy sytuację, w której spółka obniża swój kapitał zakładowy z kwoty o wartości 1 mln złotych do 5 tys. zł (minimalna wartość kapitału zakładowego) to spółka tę różnicę powinna wspólnikowi wypłacić. Jeżeli spółka wypłaci wspólnikowi wartość równą nominalnej wartości umarzanych udziałów, to wtedy po stronie wspólnika nie będzie żadnego podatku.

Jeżeli jednak spółka oszacuje, że umarzane udziały są warte na ten moment np. 2 mln zł i taką kwotę wspólnikowi z tytułu umorzenia wypłaci, to wtedy wspólnik zapłaci podatek dochodowy od dochodu – a więc od kwoty 1 mln 5 tys zł.

Podatek dochodowy wynosi zawsze 19% dla osób fizycznych (PiT) i 9 albo 19% dla osób prawnych – w zależności od tego jak opodatkowany jest wspólnik będący osoba prawną.

Dlatego też obniżenie kapitału zakładowego może być niezłym sposobem na dokonanie optymalizacji podatkowej i wyciągnięcia ze spółki środków bez podatku – zwłaszcza gdy spółka z tytułu umarzanych udziałów wypłaci kwotę równą albo niewiele większą niż wartość nominalna udziałów. 

Z kolei po stronie samej spółki z o.o. umorzenie udziałów i obniżenie kapitału zakładowego, zarówno za wynagrodzeniem jak i bez wynagrodzenia wypłacanego wspólnikom, nie prowadzi do powstania po stronie spółki przychodu. Cała procedura jest po stronie sp. z o.o. obojętna podatkowo, jako że spółka uzyskuje żadnego przysporzenia majątkowego.