PRZEKSZTAŁCENIE SPÓŁKI CYWILNEJ W SPÓŁKĘ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Ogłoszenie założeń Nowego Ładu (o którym pisaliśmy we wspólnym tekście z NTAX Biuro Rachunkowe dostępnym tutaj) wzbudziło pewien popłoch pośród przedsiębiorców prowadzących działalności gospodarcze, w których obowiązkowa jest składka zdrowotna. A więc przede wszystkim pośród jednoosobowych przedsiębiorstw, wspólników spółek cywilnych czy wspólników spółek jawnych.

I wcale się nie dziwię. W końcu zapowiedzi wprowadzenia składki zdrowotnej obliczanej proporcjonalnie od dochodu i brak możliwości odliczenia jej od podatku dochodowego oznacza faktyczne podwyższenie podatków o 9%. Dla wielu osób prowadzenie działalności gospodarczej przestanie się opłacać.

Czy są więc jakieś czynności, które przedsiębiorcy mogą podjąć aby tej składki zdrowotnej uniknąć? Jak najbardziej i – jak Państwo się pewnie domyślają – najprostszym sposobem jest dokonanie zmiany formy organizacyjnej prowadzenia działalności gospodarczej na inną, w której składki zdrowotnej nie ma. A więc przede wszystkim na spółkę z o.o.

Sposobów tej zamiany jest kilka, chociaż najbardziej pewnym jest dokonanie przekształcenia, które umożliwi zamianę jednoosobowej działalności gospodarczej, spółki jawnej czy cywilnej na spółkę z o.o. W której to spółce – jak już nieraz pisałem na blogu – wspólnicy nie płacą ani składek na ZUS ani składki zdrowotnej.

Jeżeli chodzi o spółkę jawną, to na blogu szczegółowo opisałem już jak wygląda proces przekształcenia. Nie chcąc się powtarzać – odsyłam Państwa do lektury tamtych wpisów traktujących o przekształceniu spółek osobowych (a taką jest spółka jawna) w spółki kapitałowej (a więc w sp. z o.o.). Były to dwa wpisy dostępne tutaj i tutaj, do których lektury zachęcam.

A jak z kolei wygląda kwestia przekształcenia spółki cywilnej? Czy jest ona w ogóle możliwa? W końcu – jak szczegółowo opisywałem to w cyklu wpisów poświęconych spółce cywilnej – nie ma ona osobowości prawnej i jest w zasadzie jedynie umową pomiędzy wspólnikami.

Na szczęście mam dla Państwa dobre informacje. Spółkę cywilną można przekształcić w dowolną inną spółkę prawa handlowego – w tym również w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. A sam proces przekształcenia jest taki sam jak spółek osobowych (który opisałem w wyżej przytoczonych wpisach). A więc można zastosować procedurę uproszczoną, a co za tym idzie brak jest konieczności sporządzania planu przekształcenia.

No dobrze. Ale czy takie przekształcenie w ogóle ma sens? Od składki zdrowotnej uciekniemy, ale przecież spółki z o.o. podlegają podwójnemu opodatkowaniu. Ktoś może więc powiedzieć, że wpadamy z deszczu pod rynnę.

Owszem. Formalnie rzecz biorąc spółki z o.o. faktycznie są podatnikami podatku CiT, a przez to – jeżeli wypłacają swoim wspólnikom dywidendę – wpadają w podwójne opodatkowanie.

Ale to tylko formalnie. W wielu wpisach na blogu (odsyłam Państwa do lektury kilku z nich: dostępnych tutaj, tutaj czy tutaj) wskazywałem już jak to podwójne opodatkowanie niwelować. Przekształcenie jest dobrym momentem aby na nowo „poukładać” całe przedsiębiorstwo tak, aby spółka wypłacała swoim wspólnikom/członkom zarządu środki finansowe bez podwójnego opodatkowania.

Oczywiście spółka z o.o. ma też sporo innych zalet – jak chociażby brak osobistej odpowiedzialności wspólników czy znaczne odłożenie w czasie odpowiedzialności członków zarządu. A w spółkach cywilnych jednak ta odpowiedzialność wspólników jest natychmiastowa i nieograniczona.

Dlatego też jeśli zastanawiają się Państwo co zrobić z prowadzoną spółką jawną czy cywilną – to zapraszam do kontaktu – doradzimy jaką formę najlepiej wybrać, przeprowadzimy przez proces przekształcenia i pomożemy zoptymalizować podatkowo spółkę z o.o.

A jeśli chodzi o jednoosobową działalność to ten temat rozwinę w kolejnym wpisie.