CZY SPÓŁKA Z O.O. MUSI MIEĆ PREZESA?
Kontynuując tematykę dotyczącą zarządu w spółce z o.o., do której powróciłem w poprzednim wpisie (a którą już kiedyś poruszałem w tekstach opisujących kadencyjność zarządu i samą możliwość pełnienia funkcji członka zarządu, sposoby przyznania wynagrodzenia członkom zarządu, możliwość fakturowania spółki przez członka zarządu, to czy członek zarządu może łączyć różne podstawy wypłaty wynagrodzenia i czy spółka może zawrzeć z członkiem zarządu umowę o pracę (której to tematyce poświęciłem dwa teksty dostępne tutaj i tutaj) do których lektury oczywiście Państwa zachęcam) chciałbym dzisiaj skupić się i opisać stanowisko prezesa zarządu.
Wbrew obiegowej opinii przepisy kodeksu spółek handlowych nie wymagają aby w spółce z o.o. (nawet w przypadku zarządu jednoosobowego) był prezes zarządu. Przepisy w zasadzie nie posługują się w ogóle takim pojęciem – mamy po prostu do czynienia z członkami zarządu. A bycie prezesem to zazwyczaj tylko kwestia czysto tytularna, jako że wszyscy członkowie zarządu są sobie równi i mają w świetle przepisów prawa równe prawa i obowiązki.
Dopiero umowa spółki może wprowadzić w tym zakresie zupełnie odrębne postanowienia i sprawić by funkcja prezesa zarządu nie była jedynie pustym tytułem. A tym samym nadać stanowisku prezesa dodatkowe prawa – takie chociażby jak:
-
- możliwość samodzielnej reprezentacji spółki przy zachowaniu reprezentacji łącznej pozostałych członków zarządu;
- wprowadzić decydujący głos prezesa zarządu podczas głosowań członków zarządu;
- nadać prezesowi zarządu specjalne uprawnienia wewnętrzne.
Adekwatnie umowa spółki może również przewidzieć stanowisko/a wiceprezesa/ów i im również nadać dodatkowe uprawnienia.
Trzeba jednak pamiętać, że bycie prezesem/wiceprezesem a „zwykłym” członkiem zarządu nie różni się pod kątem ponoszenia osobistej odpowiedzialności wobec wierzycieli za długi spółki. W tym zakresie każdy prezes, wiceprezes jest traktowany jako członek zarządu i ponosi taką samą – – osobistą, nieograniczoną i solidarną z pozostałymi członkami zarządu – odpowiedzialność za długi spółki (co szerzej opisałem we wpisie dostępnym tutaj).
