OGRANICZENIE ZBYCIA I OBCIĄŻENIA AKCJI W PROSTEJ SPÓŁCE AKCYJNEJ
Poprzednimi dwoma wpisami poświęconymi tematyce akcji w prostej spółce akcyjnej omówiliśmy formę, jaką akcję te mają przyjąć i zasady prowadzenia rejestru akcjonariuszy i wymogi, jakie będą musiały być zachowane podczas rozporządzania akcjami (przenoszeniu własności czy ustanawianiu obciążeń). Niniejszy tekst łączy się bardzo ściśle z tematyką poprzedniego – tak dalece, że do pewnego momentu stanowił jego część. Dopiero pod koniec tworzenia ostatniego wpisu, patrząc jak bardzo byłby on długi, zdecydowałem się na podział na dwa odrębne teksty – i myślę, że była to zdecydowanie słuszna decyzja.
Jedynie gwoli krótkiego przypomnienia – akcje w prostej spółce akcyjnej, tak samo jak udziały w spółkach z o.o. i akcje w spółkach akcyjnych – będą stanowiły prawa majątkowe członków spółki. Prawa te będą zbywalne, co oznacza, że akcjonariusze będą mogli swobodnie przenosić własność akcji bądź ustanawiać na nich obciążenia.
W tekście poświęconym kwestiom dotyczącym zbywania i obciążania akcji napomknąłem, że ustawa bądź umowa spółki kapitałowej może wprowadzić pewne ograniczenia rozporządzania przez wspólników (akcjonariuszy) swoimi prawami majątkowymi w spółce. I właśnie omówieniu tych możliwych ograniczeń chciałbym poświecić dzisiejszy wpis.
Standardowo – zaczynając część merytoryczną od krótkiego podsumowania rozwiązań już aktualnie obowiązujących w spółkach z o.o. i akcyjnych – pierwszym ograniczeniem jest zawsze wymóg zachowania formy czynności rozporządzającej. O tych formach pisałem jednak dosyć szczegółowo już uprzednio – nie chcąc się powtarzam, odsyłam Państwa do lektury wpisu tej kwestii poświęconemu.
Niezależnie od wymogu zachowania stosownej formy czynności rozporządzenia udziałami (akcjami), kodeks spółek handlowych wskazuje, że skuteczność zbycia bądź obciążenia udziałów w spółce z o.o. może być uzależniona od wyrażenia na to zgody przez samą spółkę – pod warunkiem, że stosowne postanowienia w tym zakresie znajdą się w umowie spółki. Przepisy pozostawiają dużą dowolność w zakresie uregulowań umownych. Zgody może udzielać zarząd albo zgromadzenie wspólników. Możliwe jest także wprowadzenie takich zapisów, że spółka ma prawo wskazać konkretnego nabywcę udziałów bądź ich cenę. Wszystko po to aby ograniczyć możliwość wstąpienia do spółki zupełnie obcych osób.
W przypadku spółek akcyjnych uregulowanie jest w zasadzie identyczne jak omówione powyżej co do spółek z o.o. Wprowadzone do umowy spółki akcyjnej (statutu) ograniczenia co do rozporządzania akcjami dotyczą jednakże tylko i wyłącznie akcji imiennych – akcje na okaziciela zawsze mogą być swobodnie sprzedawane czy obciążane.
W przypadku braku uzyskania zgody spółki (z o.o. bądź akcyjnej) na rozporządzenie udziałami (akcjami imiennymi) umowa nie jest nieważna, ale obarczona tzw. sankcją bezskuteczności zawieszonej. Oznacza to, że umowa jest zawarta ale jej skutki nastąpią dopiero w momencie wyrażenia zgody przez spółkę – a w razie braku uzyskania tej zgody nabywca jest zwolniony z umowy. W przypadku spółki akcyjnej istnieje jedna różnica co do spółki z o.o. – jeżeli spółka akcyjna odmówi zgody na rozporządzenie akcjami imiennymi, to jest zobowiązana przedstawić nowego nabywcę – a gdy spółka tego nie uczyni w określonym w Statucie terminie, akcjonariusz odzyskuje swobodę w rozporządzaniu akcją i może ją zbyć osobie, na którą spółka nie wyraziła zgody.
No dobrze – po wstępnym omówieniu rozwiązań aktualnie obowiązujących w spółkach kapitałowych, czas przejść do projektowanych przepisów prostej spółki akcyjnej.
Podobnie jak w aktualnie istniejących spółkach kapitałowych – umowa prostej spółki akcyjnej również będzie mogła uzależnić rozporządzenie akcjami od uzyskania zgody spółki. Skopiowane zostały również rozwiązania spółki akcyjnej dot. wymogu wskazania przez nią nowego nabywcy, w razie braku wyrażenia zgody na nabywcę wybranego przez akcjonariusza. Zgodę wyrażać będzie spółka (umowa spółki powinna wskazywać który organ, a w razie braku wskazania zgody udziela zarząd/rada dyrektorów) w formie dokumentowej.
Na sam koniec chciałbym jeszcze tylko wskazać, że podobnie jak w przypadku spółek z o.o. i akcyjnych – sprzedaż akcji w prostej spółce akcyjnej w toku postępowania egzekucyjnego (przez komornika) nie będzie wymagała uzyskania zgody spółki.
