OGRANICZENIE DZIEDZICZENIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

W poprzednim wpisie opisałem zasady dziedziczenia udziałów w spółkach z o.o.  Wspomniałem tam, że umowa spółki może ograniczyć to dziedziczenie i wstąpienie spadkobierców do sp. z o.o. Dzisiaj chciałbym więc szerzej poruszyć ten temat.

Zgodnie z przepisami prawa, aby ograniczyć wstąpienie spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki (co może być dokonane z różnych przyczyn – np. wspólnik ma małoletnie dzieci i nie chce, by wstąpiły one do spółki jako wspólnik zbiorowy, bowiem posiadanie małoletnich wspólników znacząco utrudnia funkcjonowanie spółki czy uzyskanie przez nią finansowania) w umowie spółki musi znaleźć się stosowny zapis wyraźnie stanowiący, że udziały nie są dziedziczone, a spadkobiercy zmarłych wspólników do spółki nie wchodzą.

Brak takiego zapisu w umowie spółki albo przyjęcie takiego zapisu w innym dokumencie (np. w uchwale wspólników) nie będzie skuteczny i wtedy będziemy mieć do czynienia ze zwykłym dziedziczeniem udziałów. 

Jeżeli umowa spółki ma takie postanowienie (proszę pamiętać, że zmiana umowy spółki z o.o., do swojej skuteczności, wymaga zarejestrowania w KRSie) i doszłoby do śmierci wspólnika, to przysługujące zmarłemu wspólnikowi udziały podlegają umorzeniu, a spadkobiercom przysługuje wobec spółki roszczenie o wypłatę na ich rzecz kwoty pieniężnej stanowiącej równowartość umorzonych udziałów zmarłego wspólnika.

W uproszczeniu więc – spółka musi spadkobiercom zapłacić kwotę za umorzone udziały, tak aby spadkobiercy nie byli poszkodowani. Nie może bowiem dojść do sytuacji, w której spadkobiercy nie weszliby do spółki i równocześnie nie uzyskaliby żadnego odszkodowania z tego tytułu. Jak bowiem wskazywałem w poprzednim tekście – udziały w spółkach z o.o. stanowią normalny składnik majątku, który może być sprzedawany, obciążany czy dziedziczony. 

Umowa spółki powinna także – pod rygorem bezskuteczności ograniczenia wstąpienia spadkobierców – określać zasady spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki. A więc trzeba do umowy spółki wprowadzić zapisy regulujące tryb szacowania wartości umarzanych udziałów zmarłego wspólnika i zasady spłaty.  Brak takich zapisów również spowoduje, że spadkobiercy będą udziały dziedziczyć na zasadach ogólnych. 

Przepisy prawa nie regulują kwestii wg jakich zasad podlegające umorzeniu udziały zmarłego wspólnika mają być wyceniane. Nie oznacza to jednak, że wspólnicy mogą w tym zakresie ukształtować zapisy umowy spółki zupełnie dowolnie. Sposób wyliczenia wysokości spłaty powinien prowadzić do ustalenia godziwego wynagrodzenia, odpowiadającego co najmniej wartości księgowej (bilansowej) udziałów – jak nie rynkowej. Również termin spłaty nie powinien przekraczać rozsądnych granic. Jeżeli zapisy umowy spółki byłyby dla spadkobierców zmarłego wspólnika rażąco niekorzystne, uznać należałoby je za wprowadzone do umowy spółki w celu obejścia ustawy, a przez to za bezskuteczne (a spadkobiercy mogliby sądowo dochodzić ich bezskuteczności). 

Dlatego też tak ważnym jest aby dobrze sformułować stosowne zapisy w umowie spółki.

Jeżeli więc chcieliby Państwo ograniczyć wstąpienie spadkobierców do spółki i wprowadzić stosowne zapisy do umowy spółki wyłączające dziedziczenie to zapraszam do kontaktu – chętnie pomożemy.