KOSZT UZYSKANIA PRZYCHODU PRZY SPRZEDAŻY PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEDMIOTU APORTU

W pierwszym z wpisów w nowym roku chciałbym przedstawić zasady rozliczania i opodatkowania przez spółki kapitałowe (a więc spółki z o.o., akcyjne czy proste spółki akcyjne), transakcję sprzedaży przedmiotów wniesionych do tych spółek w formie aportu.

Generalną zasadą, przy zakładaniu wszystkich spółek, jest to, że wspólnicy/akcjonariusze przekazują zakładanej spółce pewien majątek w formie wkładów. Wkłady te mogą mieć formę pieniężną bądź niepieniężną (aport).

W spółkach kapitałowych, w zamian za dokonane wkłady na poczet kapitału zakładowego, wspólnicy/akcjonariusze otrzymują od spółki udziały/akcje, które dają tym udziałowcom prawa korporacyjne w spółce (przede wszystkim prawo do dywidendy i prawo głosu na zgromadzeniach udziałowców). 

W wyniku dokonanego aportu spółka przejmuje na własność wnoszony do niej przez danego wspólnika składnik majątku (ruchomości, nieruchomości, prawa majątkowe itd.) i może tą rzeczą dowolnie rozporządzać – w tym również sprzedać.

A jeśli spółka sprzeda taką rzecz to, oczywiście, pojawi się po stronie spółki przychód. A gdzie przychód tam i trzeba zastanowić się czy nie będzie konieczności zapłaty podatku dochodowego.

Jak jednak sama nazwa podatku wskazuje, płaci się go od dochodu, nie przychodu. Dochodem jest różnica pomiędzy przychodem (w tym przypadku – wartością uzyskaną przez spółkę ze sprzedaży składnika majątku), a kosztami uzyskania przychodu.

I tutaj właśnie pojawia się pytanie. Czy skoro spółka uzyskała ten składnik majątku w zasadzie za darmo (w wyniku dokonanych wkładów przez wspólników) to czy w ogóle można mówić tutaj o kosztach uzyskania przez spółkę przychodu?

Przepisy ustawy o CiT nie regulują wprost takiej sytuacji, stąd też przez wiele lat mieliśmy do czynienia z rozbieżnymi interpretacjami organów skarbowych. Jednakże w korzystnym dla podatników wyroku z dnia 16 lutego 2022r. (II FSK 1427/19) Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że spółka, sprzedając przedmiot uzyskany w ramach aportu, może rozpoznać koszty uzyskania przychodu w wysokości wartości wkładu określonej w umowie spółki, nie większej jednak niż wartość rynkowa. NSA uznał bowiem, że w wyniku dokonanego aportu spółki „płacą” swoim wspólnikom za uzyskane wkłady wydając wspólnikom udziały/akcje o wartości nominalnej, która to wartość, co do zasady, jest równa wartości składnika majątku wnoszonego przez wspólników do spółki.

Dlatego też nie można mówić, że spółki w wyniku aportu nabywają składnik majątku „nieodpłatnie”, bowiem mamy tutaj ekwiwalentność świadczeń – spółka dostaje od wspólnika składnik majątku, a wspólnik od spółki udziały/akcje.

I dlatego też spółki, sprzedając składnik majątku nabyty w formie aportu, mogą wtedy rozliczyć koszt uzyskania przychodu w wysokości wartości wkładu określonej w umowie spółki, nie większej jednak niż wartość rynkowa.

0 komentarzy:

Dodaj komentarz

Chcesz się przyłączyć do dyskusji?
Feel free to contribute!

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *