PLAN PRZEKSZTAŁCENIA

Dotychczas na blogu sporo wpisów poświęciłem procesowi przekształcenia, a więc procedurze zamiany formy organizacyjnoprawnej prowadzonej działalności gospodarczej. Ze wszystkimi wpisami dotyczącymi tej tematyki mogą Państwo zapoznać się pod tym linkiem. Natomiast dla celów dalszej treści dzisiejszego tekstu szczególnie polecam i sugeruję lekturę wpisów dostępnych tutaj, tutaj i tutaj.

Kilka lat temu procedura przekształcenia została znacząco uproszczona. Zniesiony został m.in. wymóg opinii biegłego rewidenta (za wyjątkiem przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową czy przekształceń w spółkę akcyjną) – a przy przekształceniu spółki jawnej czy cywilnej nie trzeba już w ogóle przygotować planu przekształcenia.

I właśnie o tym ostatnim dokumencie chciałem dzisiaj więcej napisać.

Plan przekształcenia jest podstawowym dokumentem sporządzanym przez planującą się przekształcić spółkę (bądź jednoosobowego przedsiębiorcę) w pierwszej fazie postępowania przekształceniowego, czyli w tzw. fazie menedżerskiej. Stanowi on zbiór informacji ekonomiczno-finansowych, które są niezbędne dla wspólników w celu podjęcia decyzji o przekształceniu.

Dokument ten sporządzany jest przez zarząd (w spółkach kapitałowych) albo wspólników zarządzających (przy spółkach osobowych) i przedstawiany wszystkim pozostałym wspólnikom/akcjonariuszom w odpowiednim czasie przed planowanym terminem podjęcia uchwały o przekształceniu.

Ma on za zadanie uzasadnić wspólnikom przyczyny planowanego przekształcenia, wycenić spółkę i podać najważniejsze informację dot. powstałej w wyniku przekształcenia spółki.

Co ciekawe przepisy kodeksu spółek handlowych bardzo skąpo regulują treść planu przekształcenia. W zasadzie jedynym obowiązkowym jego elementem jest ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia – której to wyceny dokonuje się na podstawie sprawozdania finansowego spółki (metodą bilansową, a więc pomniejszając wartość aktywów i wartość zobowiązań).

Brak tej wyceny oznaczać będzie niekompletność planu, a co za tym idzie sąd KRS, rozpatrując wniosek o wpis powstałej w wyniku przekształcenia spółki, powinien odmówić wpisu.

Oprócz tej wyceny teoretycznie nic więcej w planie przekształcenia znaleźć się nie musi.

Ale oczywiście powinno. Przygotowując plan przekształcenia trzeba bowiem pamiętać o celu, w jakim się go sporządza. A więc w celu zapewnienia wspólnikom kompletu informacji dot. planowanego przekształcenia, spółki, która ma powstać i ich roli w nowym podmiocie.

Nadto trzeba jednakże pamiętać, że o ile treść planu przekształcenia jest uregulowana ubogo, o tyle przepisy precyzyjnie wymieniają już jakie do tego dokumentu muszą być przedłożone załączniki. Będą to:

• • • projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki;
    • projekt umowy albo statutu spółki przekształconej;
    • w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej;
    • sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień, o którym mowa w § 1 pkt 1, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Również brak któregokolwiek z tych załączników oznaczać będzie niekompletność planu przekształcenia i może skończyć się odmową przez sąd KRS wpisu przekształcenia do rejestru przedsiębiorców.

Dlatego też jeśli zastanawiają się Państwo nad przeprowadzeniem procesu przekształcenia, to zapraszam do kontaktu. Zapewniamy w tym zakresie pełną i kompleksową pomoc, w tym również przygotowujemy wszystkie dokumenty, łącznie z planem przekształcenia.