SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA A WKŁADY KOMPLEMENTARIUSZY

Powoli wyczerpuję na blogu najważniejsze zagadnienia związane z powstaniem i prowadzeniem spółek komandytowo-akcyjnych.

Jedynie przypominając – do tej pory opisałem już reguły opodatkowania wspólników tych spółek, wskazałem czy wspólnicy tych spółek podlegają obowiązkom płacenia składek na ZUS i składkę zdrowotną, omówiłem dlaczego spółki te mają szansę stać się popularnymi po wejściu w życie tzw. Polskiego Ładuczy można założyć jednoosobową S.K.A. jak założyć S.K.A., zasady osobistej odpowiedzialności wspólników S.K.A. czy można dokonać przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy w S.K.A.  czy S.K.A. ma obowiązek prowadzić rejestr akcjonariuszy oraz procedurę przekształcenia spółki jawnej i cywilnej w S.K.A

Dzisiaj z kolei chciałbym skupić się na wkładach wnoszonych przez wspólników do spółek komandytowo-akcyjnych.

Jak już to wielokrotnie wskazywałem, w S.K.A. mamy do czynienia z dwoma typami wspólników:

    • akcjonariuszami – do których stosuje się przepisy regulujące spółki akcyjne;
    • komplementariuszami – do których stosuje się przepisy regulujące spółki komandytowe (przy czym oczywiście komplementariusz może być również akcjonariuszem).

Ten dualizm ma istotne znaczenie przy wnoszeniu wkładów przez wspólników. W spółkach komandytowo-akcyjnych mamy bowiem do czynienia również z dwoma kapitałami spółki:

    • kapitałem zakładowym, który jest obowiązkowy i którego minimalna wysokość wynosi 50.000,00 złotych – pokrywanym wkładami akcjonariuszy, którzy w zamian za te wkłady otrzymują akcje;
    • kapitałem zapasowym/rezerwowym – pokrywanym wkładami komplementariuszy i który nie jest obowiązkowy, a powstaje tylko jeżeli komplementariusze wniosą do spółki wkład (bowiem takiego obowiązku nie mają).

Zakładając S.K.A. trzeba więc zawsze zastanowić się nad wnoszonymi do spółki wkładami i jaki wspólnik (komplementariusz czy akcjonariusz) je wnosi. O ile jeszcze w przypadku wkładów pieniężnych nie ma to większego znaczenia, to już w przypadku wkładów niepieniężnych (aportów) kwestia ta jest szczególnie istotna.

Jeżeli bowiem akcjonariusz wniesie do S.K.A. wkład niepieniężny na poczet kapitału zakładowego, obejmując za to akcje, to powstanie obowiązek sporządzenia sprawozdania założycieli spółki i poddania go badaniu przez biegłego rewidenta. Co znacząco zwiększy koszty założenia takiej spółki i odroczy w czasie jej wpis do KRSu (a S.K.A., jako spółka osobowa, powstaje dopiero z chwilą wpisu do KRSu, nie istnieje bowiem spółka komandytowo-akcyjna w organizacji, jak ma to miejsce w przypadku chociażby spółek z o.o.).

Ponadto wkład wniesiony na poczet akcji jest bardzo trudno wycofać ze spółki – mogłoby do tego dojść w zasadzie tylko w przypadku obniżenia kapitału zakładowego, a to jest długotrwała i kosztowna procedura.

Jeśli jednak wkład niepieniężny wniesie do S.K.A. komplementariusz, na poczet kapitału zapasowego/rezerwowego, to wtedy nie powstanie obowiązek sporządzenia opinii biegłego. A to dlatego, że do wkładów komplementariuszy stosujemy przepisy regulujące spółki komandytowe. A tam takiego obowiązku nie ma. Taki wkład będzie także dosyć prosto wycofać, gdyby zaszła taka konieczność.

Dlatego też tak istotne jest przemyślenie, przed założeniem spółki, kto będzie w niej pełnił jaką rolę także pod kątem wnoszonych wkładów – a nie tylko odpowiedzialności czy późniejszego zarządzania spółką.

0 komentarzy:

Dodaj komentarz

Chcesz się przyłączyć do dyskusji?
Feel free to contribute!

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *