ZMIANA STATUSU KOMANDYTARIUSZA NA KOMPLEMENTARIUSZA A PODWÓJNE OPODATKOWANIE SPÓŁEK KOMANDYTOWYCH
Coraz więcej podejmowanych jest działań mających na celu uniknięcie wprowadzonego od 1 stycznia 2021r. podwójnego opodatkowania spółek komandytowych. Podejść do tego tematu i pomysłów jest sporo.
Niektóre spółki komandytowe przekształcają się w spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (o czym pisałem chociażby w jednym z poprzednich tekstów). Często po tym przekształceniu powstała tak sp. z o.o. jest dzielona na kilka innych spółek.
Inne wybierają przekształcenie w spółkę jawną (chociaż jest to dosyć ryzykowne, o czym więcej w kolejnym wpisie).
Natomiast są też i takie przedsiębiorstwa, które pozostają przy formie spółki komandytowej, ale dokonują zmian w obrębie wspólników. A mianowicie – zamieniają dotychczasowych komandytariuszy na komplementariuszy.
Jak Państwo może pamiętają (zasady opodatkowania komandytariuszy i komplementariuszy opisałem w poprzednim wpisie, do którego lektury zdecydowanie zachęcam przed przejście do dalszej części tego tekstu):
-
- komplementariusze w zasadzie nie podlegają podwójnemu opodatkowaniu, bowiem mogą od swojego podatku odliczyć kwotę podatku CiT zapłaconą przez spółkę komandytową (a dokładnie kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki);
- komandytariusze w zasadzie całkowicie podlegają podwójnemu opodatkowaniu.
Tak więc zmiana statusu wspólnika jawi się jako dosyć korzystna i – zdecydowanie najprostsza do podjęcia. Najmniejsze jest także ryzyko, że takie działanie organy podatkowe uznają za niedozwoloną optymalizację podatkową i ją zakwestionują (na pewno mniejsze niż przekształcenie w spółkę jawną).
Jak przeprowadzić taką zmianę statusu wspólników spółki komandytowej? Bardzo prosto – trzeba dokonać zmiany umowy spółki (przed notariuszem bądź przez system s24, w zależności od tego jak spółka została założona) i zmianę zarejestrować w KRSie.
Przy czym, powyższe opłaca się tylko wtedy gdy taki nowy komplementariusz będzie miał zdecydowaną większość udziału w zysku spółki.
Natomiast ta zmiana wymaga jeszcze jednego. W każdej spółce komandytowej musi istnieć co najmniej jeden komplementariusz jak i co najmniej jeden komandytariusz. Dlatego też trzeba do spółki wtedy przyjąć nowego wspólnika, który będzie mieć status komandytariusza. Najlepiej też, aby ten nowy komandytariusz miał taki udział w zyskach, żeby jego roczny udział w zyskach spółki nie przekraczał 60 tysięcy złotych (bo taki jest przyznany limit zwolnienia spod podwójnego opodatkowania), pod warunkiem oczywiście, że zwolnienie będzie mu przysługiwać.
No i ostatnia rzecz. Komplementariusz ponosi zawsze osobistą odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej (co szeroko opisałem w tym tekście). Niestety odpowiedzialności tej nie da się uniknąć. Można powiedzieć, że coś za coś – komplementariusz nie płaci podwójnego opodatkowania ale ponosi odpowiedzialność.
Dlatego też taka zmiana często łączona jest z uporządkowaniem kwestii związanych z majątkiem prywatnym komplementariuszy (np. rozdzielność majątkowa, podział majątku itd.).
Ale to już są szczegóły, które zawsze ustalamy indywidualnie. Jeżeli zastanawiają się Państwo nad tym co zrobić z prowadzoną spółką komandytową, to zapraszam do kontaktu – dokonamy analizy całościowej sytuacji majątkowej spółki i wspólników i pomożemy wybrać najbardziej optymalny model postępowania.
Dodaj komentarz
Chcesz się przyłączyć do dyskusji?Feel free to contribute!