ZMIANA SIEDZIBY I ADRESU SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Po tygodniowej przerwie spowodowanej moim krótkim urlopem wracam z nowym wpisem. Dzisiejszy tekst, tak jak jeden z moich niedawnych, oparty został na faktycznym zapytaniu od Klienta, który chciał się dowiedzieć w jaki sposób może zmienić adres swojej spółki.

W zasadzie to ten wpis mógłby w zupełności odnosić się do wszystkich spółek prawa handlowego. Zasady te są bowiem zawsze takie same. Zmienia się tylko organ, który podejmuje decyzje (zarząd, komplementariusz, wspólnicy). No ale Klient zapytał się o spółkę z o.o., więc pozostaniemy już przy tej formie działalności. W razie chęci zmiany adresu lub siedziby innych spółek – zapraszam do kontaktu, chętnie pomogę. Oczywiście przy zmianie w zakresie sp. z o.o. również.

Zanim opiszę jak należy to zrobić, to chciałbym wpierw wyjaśnić różnicę pomiędzy adresem spółki a jej siedzibą.

Siedzibą spółki jest zawsze konkretna miejscowość, bowiem tak dokładnie stanowi kodeks cywilny. Dlatego też posługujemy się sformułowaniem: „Kowalski spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie”. A nie: „Kowalski spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie ulica Rynek Główny 1”. To już bowiem jest adresem.

Na co dzień różnica ta nie ma wielkiego znaczenia. Jest to natomiast nadzwyczaj istotne gdy przychodzi do zmiany siedziby (a więc do przeniesienia spółki do innej miejscowości) albo adresu (a więc zmiany tylko biura w obrębie tej samej miejscowości). Dla obu mamy bowiem przewidzianą inną procedurę.

Zmiana siedziby spółki z o.o.

Wskazanie siedziby spółki jest jednym z obowiązków elementów jej umowy (zarówno zawieranej przed notariuszem jak i elektronicznie). Bez tego sąd rejestrowy KRS odmówi wpisania spółki do rejestru przedsiębiorców.

Umowa zawsze więc wskazuje siedzibę – konkretną miejscowość, w której spółka będzie miała swój zarząd. A skoro siedziba spółki jest wskazywana w jej umowie, to zmiana siedziby zawsze pociąga za sobą także zmianę umowy. Trzeba więc zwołać wspólników, udać się do notariusza (albo zrobić to elektronicznie), podjąć stosowną uchwałę w przedmiocie zmiany umowy spółki i wysłać do KRS wniosek o ujawnienie tej zmiany.

Nowa siedziba wejdzie w życie dopiero z chwilą, gdy sąd rejestrowy KRS wpisze do rejestru tą zmianę. Długotrwałe i trochę kosztowne (jeżeli korzystamy z notariusza). Ale innego wyboru niestety nie ma.

Zmiana adresu siedziby spółki z o.o.

Zupełnie inaczej sytuacja ma się z adresem siedziby spółki. Jeżeli chcemy zmienić tylko ulicę, pozostając w tej samej miejscowości, to wystarczy tylko uchwała zarządu o nowym adresie (o ile oczywiście umowa spółki nie wymaga uchwały wspólników) i zgłoszenia tej zmiany do KRS. Bez konieczności notariusza i zwoływania wspólników. Znacznie prościej, niż zmiana siedziby.

Miałem natomiast kilka takich sytuacji, w których Klienci mieli w umowie spółki wpisaną nie tylko siedzibę ale także adres. W takim wypadku niestety, aby zmienić adres, trzeba było przeprowadzić procedurę zmiany umowy spółki. Dlatego też z cała pewnością odradzam Państwu wpisywania do umowy spółki dokładnego adresu.