ZMIANA PKD I INNE OBOWIĄZKI INFORMACYJNE WOBEC KRS

W poprzednim wpisie wskazałem Państwu, że w dniu 13 października wchodzą w życie przepisy powołujące do życia Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, a co za tym idzie nakładające na przedsiębiorców obowiązki zgłoszenia do tego rejestru pewnych danych i informacji.

W tamtym tekście napomknąłem jednocześnie o nowelizacjach ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, które wymusiły na spółkach ograniczenie wskazanych w rejestrze PKD do 10 pozycji i przedłożenie różnych oświadczeń dot. danych adresowych członków organów. I właśnie ten temat chciałbym dzisiaj szerzej rozwinąć.

PKD:

Ustawą z dnia 26 czerwca 2014r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz o zmianie niektórych innych ustaw, która weszła w życie z dniem 1 grudnia 2014r., wprowadzona została zasada, że podmioty wpisane do rejestru (przede wszystkim więc spółki prawa handlowego) mogą mieć w rejestrze ujawnione wyłącznie 10 kodów PKD (nawet jeśli w umowie spółki mają ich większą ilość), w tym obligatoryjnie 1 kod PKD jako przedmiot przeważającej działalności. Zmiana ta miała na celu przede wszystkim odciążenie sędziów i referendarzy (zdarzało się, że spółki miały po 100, 200 kodów PKD więc wpisywanie ich wszystkich bardzo obciążało sądy).

Zmiana ta była oczywista dla podmiotów, które powstawały po dacie 1 grudnia 2014r. Co jednak ze spółkami, które w tym dniu były już wpisane do rejestru i miały ujawnione więcej niż 10 kodów PKD? Dla takich podmiotów ustawa ta nakazała ograniczyć ilość kodów działalności przy pierwszym wpisie do rejestru, jednakże nie później niż w ciągu 5 lat od dnia wejścia w życie nowych przepisów – a wiec do 1 grudnia 2019r.

Brak zgłoszenia zmian w KRSie w zakresie PKD do dnia 1 grudnia 2019r. może spowodować wszczęcie przez sąd rejestrowy postępowania przymuszającego i nakładanie grzywien na osoby reprezentujące spółkę aż do momentu dokonania zmiany.

Jeżeli w umowie spółki mamy wpisane kody PKD wg aktualnej klasyfikacji z 2007r. to z ograniczeniem ilości kodów działalności w rejestrze nie ma problemu. Gorzej, gdy okaże się, że w umowie spółki mamy kody PKD wg przestarzałej już klasyfikacji (z 2004r.) albo w ogóle przedmiot działalności spółki mamy określony słownie, a nie wg kodów PKD. W takim przypadku musimy wpierw dokonać zmiany umowy spółki i dostosować przedmiot działalności do aktualnych kodów PKD i dopiero wtedy tą zmianę ujawnić w rejestrze.

ZGODA NA POWOŁANIE:

Ustawą z dnia 28 listopada 2014r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, która weszła w życie 15 stycznia 2015r. wprowadzona została konieczność dołączenia do wniosku o ujawnienie w rejestrze członków organów spółek zgody tych osób reprezentujących podmiot wpisany do Rejestru, likwidatorów i prokurentów na ich powołanie. Wprowadzenie tego wymogu podyktowane było wolą zapobieżenia powoływania na reprezentantów podmiotów wpisanych do KRS tzw. słupów, jak również osób powoływanych całkowicie bez ich wiedzy i zgody. Ustanowienie takiego wymogu stało się konieczne przede wszystkim z uwagi na odejście od składania przez te same osoby wzorów podpisów.

Od wymogu przedłożenia ww. zgody przewidziane są wyjątki. Zgody takiej nie trzeba przedkładać w sytuacji, w której wniosek o wpis jest podpisany przez osobę, która podlega wpisowi albo która udzieliła pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, albo której zgoda jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego daną osobę lub w umowie spółki.

Ustawa wprowadzająca ten wymóg nie nakazała przedkładania zgód osób już pełniących funkcję. Tak więc w tym wypadku – jeżeli nie dokonujemy od 15 stycznia 2015r. żadnych zmian osobowych w składzie osób uprawnionych do reprezentowania podmiotów wpisanych do KRSu – nie musimy żadnych zgód składać. Taki obowiązek pojawia się natomiast wobec wszystkich podmiotów zakładanych po 15 stycznia 2015r. oraz dla wszystkich nowych osób powoływanych po tym dniu do reprezentowania spółek.

OŚWIADCZENIA O DANYCH ADRESOWYCH

Z kolei ustawą z dnia 26 stycznia 2018r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw, która weszła w życie z dniem 15 marca 2018r., wprowadzone zostały kolejne obowiązki informacyjne wobec KRSu. Od dnia wejścia w życie tej ustawy wszystkie nowo zakładane podmioty muszą przedkładać wraz z wnioskiem o rejestrację następujące oświadczenia:

• • 1) adresy do doręczeń osób reprezentujących podmiot wpisany do Rejestru, likwidatorów i prokurentów,
  • 2) listę obejmującą nazwisko i imię oraz adres do doręczeń albo firmę lub nazwę i siedzibę członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu. W przypadku gdy wspólnikiem jest osoba prawna, należy podać imiona i nazwiska oraz adresy do doręczeń członków organu uprawnionego do reprezentowania tej osoby prawnej.

W przeciwieństwie jednak do zgód na powołanie, spółki już wpisane do rejestru z dniem 15 marca 2018r. dostały 18 miesięczny termin (a wiec do 15 września 2019r.) do przedłożenia do KRSu tych oświadczeń – pod rygorem wszczęcia przez sąd procedury przymuszającej, tak samo jak w przypadku braku dokonania zmiany kodów PKD.

Oczywiście służę pomocą co do sporządzenia wszystkich wymaganych dokumentów w zakresie prawidłowego i terminowego wypełnienia ww. obowiązków wobec KRSu. W razie potrzeby zapraszam Państwa do kontaktu.