ZARZĄD SUKCESYJNY JEDNOOSOBOWEGO PRZEDSIĘBIORSTWA

Kontynuując tematykę rozpoczętą poprzednim wpisem chciałbym dzisiaj skupić się nieco bardziej szczegółowo na całym procesie dziedziczenia jednoosobowego przedsiębiorstwa przy pomocy zarządu sukcesyjnego.

Celem jedynie przypomnienia – instytucję prawną zarządu sukcesyjnego stosujemy do zarządzania (w celu zabezpieczenia i zapewnienia kontynuacji działalności) jednoosobowym przedsiębiorstwem prowadzonym dotychczas przez zmarłego przedsiębiorcę, który był wpisany do Centralnej Ewidencji i Informacji Działalności Gospodarczej (CEiIDG). Dodatkowo zarząd sukcesyjny może także znaleźć zastosowanie przy dziedziczeniu praw wspólnika spółki cywilnej (o czym więcej napiszę w odrębnym wpisie).

Samo dziedziczenie przedsiębiorstwa może odbywać się albo na podstawie testamentu (w którym spadkodawca powoła dane osoby do spadku bądź zapisze przedsiębiorstwo w formie zapisu windykacyjnego) albo na podstawie dziedziczenia ustawowego (gdy zmarły przedsiębiorca nie pozostawi ważnego testamentu). Niezależnie od tego czy spadek nabywany będzie poprzez testament bądź ustawę (wg kolejności dziedziczenia opisanego w kodeksie cywilnym), przedsiębiorstwo może zostać odziedziczone przez jedną albo więcej osób. W tym drugim przypadku stanie się ono współwłasnością spadkobierców, a wielkość udziałów w przedsiębiorstwie w spadku ustala się według wielkości udziałów spadkowych lub udziałów we współwłasności przedsiębiorstwa.

Jak jednak wygląda cały proces dziedziczenia takiego przedsiębiorstwa? W momencie śmierci przedsiębiorcy dochodzi bowiem do otwarcia spadku, a dziedziczenie będzie następować albo z ustawy albo na podstawie testamentu – jednakże co w tym czasie dzieje się z samym przedsiębiorstwem pozostającym w zarządzie sukcesyjnym?

Otóż ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej wprowadza funkcję zarządcy sukcesyjnego, którego zadaniem jest zabezpieczenie majątku przedsiębiorstwa i zarządzanie nim do momentu zakończenia wszystkich procedur związanych z postępowaniem spadkowym, a więc do momentu ostatecznego objęcia przedsiębiorstwa przez właściwych spadkobierców (zapisobiorców).

O tym kto może pełnić funkcję zarządcy sukcesyjnego oraz sposoby powołania osoby do pełnienia tej funkcji opiszę w kolejnym wpisie. W tym momencie chciałbym tylko wskazać, że istnieją dwa sposoby na powołanie zarządcy sukcesyjnego, z czego jeden następuje jeszcze za życia przedsiębiorcy, a drugi już po jego śmierci. W mojej ocenie powołanie zarządcy sukcesyjnego przez samego przedsiębiorcę jeszcze za jego życia jest bardzo dobrym sposobem na zabezpieczenie jednoosobowego przedsiębiorstwa na wypadek śmierci właściciela, dlatego też zdecydowanie tą opcję wszystkim Państwu bym zalecał z przyczyn opisanych w następnym wpisie, mając nadzieję, że zgodzą się Państwo z moją opinią:)

Wracając do przedmiotu niniejszego wpisu – nastąpiła śmierć przedsiębiorcy, zarządca objął w zarząd przedsiębiorstwo (powołany w jeden z dwóch sposobów opisanych przeze mnie tutaj) i zmienił w CEiIDG firmę przedsiębiorstwa dodając końcówkę „w spadku” (co jest wymogiem formalnym przez cały okres trwania i prowadzenia zarządu sukcesyjnego). Ponadto niezwłocznie po ustanowieniu zarządu sukcesyjnego zarządca, zgodnie z obowiązkiem, sporządził i złożył przed notariuszem wykaz inwentarza przedsiębiorstwa w spadku, obejmujący składniki przedsiębiorstwa w spadku, z podaniem ich wartości według stanu i cen z chwili śmierci przedsiębiorcy, a także długi spadkowe związane z działalnością gospodarczą zmarłego przedsiębiorcy i ich wysokość według stanu z chwili śmierci przedsiębiorcy.

Pojawia się jednak od razu pytanie – jak w ogóle jest prowadzony zarząd sukcesyjny, a więc jakie zarządca ma uprawnienia i jak długo pełni swoją funkcję?

Od chwili ustanowienia zarządca sukcesyjny wykonuje prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z wykonywanej przez niego działalności gospodarczej oraz prawa i obowiązki wynikające z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku. Zarządca sukcesyjny jest więc zobowiązany do prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku oraz ma umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku. Zarządca sukcesyjny samodzielnie podejmuje wszelkie czynności zwykłego zarządu związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, a na dokonanie czynności przekraczających zwykły zarząd musi uzyskać zgodę wszystkich właścicieli przedsiębiorstwa w spadku (definicję właścicieli wskazałem Państwu w tym wpisie), a w przypadku braku takiej zgody – uzyskać pozwolenie sądu. Zasadniczo taka zgoda właścicieli może być wyrażona w dowolnej formie. Jeżeli jednak sama czynność przekraczająca zwykły zarząd ma być dokonana w formie szczególnej, to także ta zgoda powinna być udzielona w tej formie (np. jeżeli zarządca sukcesyjny chce sprzedać wchodzącą w skład przedsiębiorstwa nieruchomość, co może zrobić tylko w formie aktu notarialnego, to zgoda właścicieli na sprzedaż również musi być udzielona w akcie notarialnym).

Zarządca sukcesyjny działa w imieniu własnym, jednakże na rachunek właściciela przedsiębiorstwa w spadku. Ta konstrukcja oznacza, że koszty działania zarządcy są pokrywane z majątku przedsiębiorstwa w spadku (zarządcy należy się m.in. wynagrodzenie za swoje usługi), a sam zarządca sukcesyjny ponosi odpowiedzialność za nienależyte wykonywanie swoich obowiązków (ewentualną niegospodarność) wobec spadkobierców. Zarządca sukcesyjny może pozywać i być pozywany w sprawach wynikających z wykonywanej przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej lub prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku oraz brać udział w postępowaniach administracyjnych, podatkowych i sądowoadministracyjnych w tych sprawach. Zarządca sukcesyjny wykonuje także prawa i obowiązki pracodawcy. W razie ustanowienia zarządu sukcesyjnego nie wygasają bowiem umowy o pracę (co jest odstępstwem od ogólnej reguły prawa pracy, zgodnie z którą z dniem śmierci pracodawcy umowy o pracę z pracownikami wygasają), dzięki czemu możliwe jest dalsze prowadzenie przedsiębiorstwa i przejęcia go przez spadkobierców w całości.

W ogólnym zarysie – takie są uprawnienia zarządcy sukcesyjnego, co oznacza, że przedsiębiorstwo w zarządzie sukcesyjnym działa praktycznie na dotychczasowych zasadach (z wyjątkami dot. przede wszystkim wymogu uzyskiwania przez zarządcę zgody spadkobierców na czynności przekraczające zwykłego zarządu), tak jak przed śmiercią przedsiębiorcy.

Do kiedy trwa jednak zarząd sukcesyjny?

Otóż zarząd sukcesyjny (proszę nie mylić z pełnieniem funkcji zarządcy sukcesyjnego, którego w trakcie zarządu można odwołać i powołać nowego, bądź który może sam złożyć rezygnację) wygasa z:

• • 1) upływem dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy, jeżeli w tym okresie żaden ze spadkobierców przedsiębiorcy nie przyjął spadku ani zapisobierca windykacyjny nie przyjął zapisu windykacyjnego, którego przedmiotem jest przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie, chyba że zarządca sukcesyjny działa na rzecz małżonka przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku,
  • 2) dniem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydania europejskiego poświadczenia spadkowego, jeżeli jeden spadkobierca albo zapisobierca windykacyjny nabył przedsiębiorstwo w spadku w całości,
  • 3) dniem nabycia przedsiębiorstwa w spadku w całości przez jedną osobę od spadkobierców, 
  • 4) upływem miesiąca od dnia wykreślenia zarządcy sukcesyjnego z CEIDG, chyba że w tym okresie powołano kolejnego zarządcę sukcesyjnego,
  • 5) dniem ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy,
  • 6) dniem dokonania działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo w spadku,
  • 7) upływem dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.

Upraszczając – zarząd sukcesyjny trwa więc do dwóch lat od śmierci przedsiębiorcy, jednakże kończy się wcześniej o ile doszło do zakończenia procedur spadkowych w jeden z ww. sposobów (dział spadku obejmującego przedsiębiorstwo (może być przecież częściowy dział spadku) czy stwierdzenie nabycia spadku jeżeli mamy jednego spadkobiercę). Z ważnych przyczyn sąd może przed dniem wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego przedłużyć okres zarządu sukcesyjnego na czas nie dłuższy niż pięć lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.

Z uwagi na to, że przepisy regulujące zarząd sukcesyjny przedsiębiorstwa w spadku są nowe i nie przepracowane jeszcze w praktyce, z pewnością mogą przysparzać problemów bądź być niejasne – nie tylko dla samych Państwa ale także dla urzędów. W razie wszelkich pytań jestem do Państwa dyspozycji🙂