Po jednorazowym odstępstwie od prostej spółki akcyjnej wracamy do tej tematyki. Prace nad ustawą wprowadzającą do polskiego prawa ten nowy typ spółki kapitałowej znacząco ostatnio przyspieszyły – na dzień dzisiejszy projekt ustawy został już uchwalony przez Sejm i skierowany do podpisu przez Prezydenta RP. Lada dzień ustawa ta zapewne zostanie podpisana, a w życie ma wejść z dniem 1 marca 2020r.

Do pełnego omówienia regulacji dot. prostej spółki akcyjnej nie zostało już wiele tematów – dzisiaj chciałbym się skupić nad zasadami emisji akcji w tym nowym typie spółki kapitałowej.

Jak już wskazywałem w prostych spółkach akcyjnych nie będzie podziału na akcje imienne i na okaziciela, jak jest to aktualnie w spółkach akcyjnych. Wszystkie akcje będą mieć formę zdematerializowaną (bez formy dokumentu) i akcją będzie w zasadzie wpis do rejestru akcjonariuszy. Utrzymana zostanie natomiast podstawowa zasada spółek kapitałowych, tj. gromadzenie kapitału poprzez emisję akcji (z tą różnicą, że wpłaty na akcje nie będą powiększać kapitału zakładowego, którego w tych spółkach nie będzie).

Zasadniczo emisje akcji (zarówno pierwotna, dokonywana przy zakładaniu prostych spółek akcyjnych) jak i następne będą dokonywane za pomocą uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy i emisje te stanowić będą zmianę umowy spółki, co wynika z faktu, że umowa spółki określać będzie liczbę akcji wyemitowanych przez spółkę – z jednym wyjątkiem, o którym piszę w dalszej części tekstu.

Taka uchwała zawierać będzie musiała następujące elementy:

• • 1) liczbę, serię i numery akcji,
  • 2) uprzywilejowanie związane z akcjami, jeżeli uchwała przewiduje uprzywilejowanie akcji nowej emisji,
  • 3) cenę emisyjną nowych akcji lub upoważnienie zarządu lub rady nadzorczej do oznaczenia ceny emisyjnej,
  • 4) datę, od której nowe akcje mają uczestniczyć w dywidendzie,
  • 5) terminy i sposób wnoszenia wkładów na pokrycie obejmowanych akcji lub upoważnienie zarządu albo rady nadzorczej do wskazania tych terminów w umowie objęcia akcji,
  • 6) przedmiot wkładów niepieniężnych oraz osoby, które mają objąć akcje za takie wkłady, łącznie z podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej z nich, jeżeli akcje mają być objęte za wkłady niepieniężne,
  • 7) jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy bądź usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy bądź usług (w jednym z poprzednich wpisów wskazywałem, że w tym typie spółki kapitałowej będzie można pokrywać akcje świadczeniem pracy bądź usług).

Ponieważ w prostych spółkach akcyjnych nie będzie w ogóle kapitału zakładowego toteż emisja nowych akcji i wniesienie do spółki wkładów nie będzie związane z koniecznością podwyższenia kapitału zakładowego – tak jak mamy aktualnie do czynienia ze spółkami z o.o. oraz akcyjnymi.

Objęcie wyemitowanych przez prostą spółkę akcyjną akcji odbywać się będzie poprzez zawarcie umowy o ich objęcie. Umowa ta będzie zawierana pomiędzy spółką a subskrybentem (tj. osobą nabywającą akcje), na mocy której spółka zobowiąże się do wyemitowania na jego rzecz akcji, a subskrybent zobowiąże się do ich objęcia i wniesienia wkładu. Umowa ta będzie zawierana w formie dokumentowej (czym jest forma dokumentowa opisałem tutaj).

Emisję nowych akcji zarząd prostych spółek akcyjnych będzie zobowiązany zgłosić do Rejestru Przedsiębiorców KRS. Sama skuteczność tej emisji następować będzie dopiero z momentem wpisu do tego rejestru (co zgodne jest z dotychczasową zasadą dot. spółek kapitałowych, że zmiana umowy spółki jest skuteczna dopiero z momentem zarejestrowania jej w KRSie). Oczywiście emisja nowych akcji będzie też podlegała ujawnieniu w rejestrze akcjonariuszy.

Jak wspominałem powyżej emisja akcji zasadniczo będzie wymagać zmiany umowy spółki. Projekt ustawy (zresztą w ślad za aktualnymi uregulowaniami co do spółek z o.o., co jeszcze bardziej potwierdza moją tezę o większym podobieństwie tej prostej spółki akcyjnej do spółki z o.o. niż akcyjnej) dopuszcza możliwość zastrzeżenia uprawnienia dla walnego zgromadzenia akcjonariuszy co do podjęcia uchwały o emisji akcji bez zmiany umowy spółki. Warunkiem podjęcia takiej uchwały jest jednakże przewidzenie tego uprawnienia w umowie spółki ze wskazaniem maksymalnej liczny akcji jaka może być w ten sposób wyemitowana oraz terminie, do którego uchwała taka będzie mogła zostać podjęta.

Ostatecznie, niezależnie od opisanego w powyższym akapicie uproszczonego sposobu emisji, nowe akcje będą mogły być emitowane także przez zarząd spółki w ramach tzw. autoryzowanej emisji akcji. Instytucja ta ma stanowić odpowiednik podwyższenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej w granicach kapitału docelowego. W uproszczeniu – umowa spółki będzie mogła upoważnić zarząd, na okres nie dłuższy niż pięć lat, do emisji nowych akcji. Upoważnienie to będzie limitowane ilościowo (zarząd będzie mógł wyemitować nie więcej niż jedną czwartą dotychczasowej liczby akcji) oraz czasowo (nie dłużej niż pięć lat).

Tym razem nie przedstawiałem pokrótce zasad emisji udziałów (akcji) w spółkach z o.o. i akcyjnych. Procedury te wymagają spełnienia wielu formalności wobec czego ich, nawet pobieżne, omówienie spowodowałoby, że wpis rozrósłby się do rozmiarów pozbawiających go czytelności. Chciałbym wskazać, że – podobnie zresztą jak i w przypadku większości przepisów dot. prostej spółki akcyjnej – tak i tutaj regulacje te w znacznej mierze są takie same jak w przypadków spółek z o.o. i akcyjnych – które to regulacje oczywiście z czasem na blogu przedstawię.