SUMA KOMANDYTOWA – CZYM JEST I JAK WPŁYWA NA ODPOWIEDZIALNOŚĆ WSPÓLNIKÓW?

Większość moich ostatnich wpisów na blogu porusza tematykę osobistej odpowiedzialności osób fizycznych tworzących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółki komandytowe.

Dla przypomnienia – mieliśmy już tekst traktujący o odpowiedzialności członków zarządu spółek z o.o., odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością spółek komandytowych oraz o odpowiedzialności członków zarządu sp. z o.o. za długi podatkowe spółek komandytowych.

Dla dzisiejszego wpisu szczególnie istotny jest drugi z wyżej wymienionych tekstów. Wskazałem w nim bowiem ogólną zasadę osobistej odpowiedzialności wspólników spółek komandytowych za długi tych form prowadzenia działalności. Dla przypomnienia jednak – przytoczę ją ponownie.

W spółkach komandytowych mamy do czynienia z dwoma typami wspólników – komplementariuszami i komandytariuszami. Ci pierwsi ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za długi spółki, Ci drudzy tylko do wysokości niepokrytej sumy komandytowej.

I właśnie na tym ostatnim pojęciu chciałbym oprzeć ten wpis.

Czym w ogóle jest suma komandytowa? Dużo osób myli ją z wkładami wnoszonymi przez wspólników do spółki komandytowej. Tymczasem pojęcia te nie są ze sobą w ogóle tożsame, chociaż w pewnym sensie są ze sobą związane. Już tłumaczę na czym to wszystko polega.

Zakładając spółkę komandytową wspólnicy, obligatoryjnie, muszą wnieść do spółki wkłady. Mogą to być środki pieniężne albo aport (a więc wkłady niepieniężne, np. ruchomości, nieruchomości czy prawa niematerialne jak wierzytelności albo prawa własności intelektualnej czy przemysłowej).

Wniesienie wkładów przez wspólników jest obowiązkowe, a wkłady te i ich wartość jest określana w umowie spółki. W tym dokumencie określana jest także suma komandytowa. A więc określana w konkretnej kwocie górna granica odpowiedzialności komandytariusza za zobowiązania spółki komandytowej.

Tak więc wbrew pozorom nie jest tak, że komandytariusze nie odpowiadają w ogóle za długi spółki komandytowej. Ponoszą bowiem tą odpowiedzialność do wysokości tej sumy komandytowej.

Jeżeli więc w umowie spółki zostanie ustalone, że suma komandytowa wynosi np. 1.000,00 złotych, to do tej kwoty komandytariusz ponosi osobistą odpowiedzialność. Co to oznacza w praktyce?

Wyobraźmy sobie, że mamy spółkę komandytową, która ma dług na 100.000,00 złotych. Wierzyciel przeprowadził bezskuteczną egzekucję z jej majątku więc może przenieść to roszczenie na wspólników. Komplementariusz poniesie pełną odpowiedzialność, natomiast komandytariusze będą zobowiązani do spłaty tego zobowiązania tylko do wysokości 1.000,00 złotych – bo taka jest ich suma komandytowa.

Na początku tego wpisu wskazałem jednak, że komandytariusze ponoszą ta odpowiedzialność tylko do wysokości niepokrytej sumy komandytowej. Co należy przez to rozumieć?

Otóż sumę komandytową wspólnicy pokrywają wnosząc do spółki wkłady. Jeżeli więc wkład danego komandytariusza ma większą wartość niż jego suma komandytowa, to znaczy że została ona w całości pokryta i taki wspólnik nie poniesienie żadnej osobistej odpowiedzialności.

Jeżeli jednak suma komandytowa przewyższa dokonany przez wspólnika wkład, to wtedy komandytariusz poniesienie odpowiedzialność osobistą do wysokości różnicy pomiędzy sumą komandytową a wniesionym wkładem.

Jakiś przykład?

Powiedzmy, że mamy spółkę, do której wspólnik X wniósł wkład pieniężny w kwocie 6.000,00 złotych. Jego suma komandytowa została jednak określona w wysokości 10.000,00 złotych. Ponieważ więc jego wkład nie pokrył w całości sumy komandytowej, to poniesie on osobistą odpowiedzialność do wysokości 4.000,00 złotych.

Jeżeli jednak wkład takiego wspólnika będzie wynosił 10.000,00, to w całości pokryje sumę komandytową, a zatem zwolni komandytariusza z osobistej odpowiedzialności.

Czy jest ustalona jakaś minimalna wysokość sumy komandytowej?

Nie. Przepisy k.s.h. nie zawierają żadnych obostrzeń co do wysokości sumy komandytowej. Wspólnicy sami więc – zawierając albo zmieniając umowę spółki komandytowej – decydują jaką chcą mieć tą wartość własnej odpowiedzialności.

Zazwyczaj przyjmuje się ją na poziomie 1.000,00 złotych, ale oczywiście nie jest to żaden wymóg.

I jeszcze ostatnie pytanie. Czy warto przyjąć wysoką sumę komandytową? Albo aby wartość ta była wyższa od wkładów?

W mojej ocenie nie ma to żadnego sensu. Spółka komandytowa jest wybierana właśnie dlatego, żeby komandytariusze tej odpowiedzialności nie ponosili, więc celowa rezygnacja z tego zwolnienia wydaje się być zupełnie irracjonalna. Nie spotkałem się też jeszcze z sytuacją aby jakiś kontrahent patrzył na wysokość sumy komandytowej.

Dlatego też zdecydowanie zachęcam do ustalania sum komandytowych o niewielkich wartościach – a już na pewno nie wyższych niż dokonane wkłady.