PRZEKSZTAŁCENIE SPÓŁEK OSOBOWYCH W SPÓŁKI KAPITAŁOWE – CZĘŚĆ II

Kontynuujemy tematykę przekształceń, a dokładnie przekształceń spółek osobowych w spółki kapitałowe, rozpoczętą poprzednim wpisem. Oczywiście przed przejściem do dalszej części dzisiejszego tekstu, zachęcam do lektury części I.

Jedynie w celu przypomnienia, w procesie przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową można wyróżnić trzy, następujące etapy:

• • przygotowawczy;
  • decyzyjny;
  • rejestrowy.

Tak więc fazę przygotowawczą procedury przekształceniowej mamy już za nami. Przygotowaliśmy plan przekształcenia wraz z jego wszystkimi elementami, zawiadomiliśmy wspólników o zamiarze zmiany formy prowadzenia działalności gospodarczej. Czas przejść do drugiej i trzeciej fazy – fazy decyzyjnej i rejestrowej.

Pierwszą czynnością konieczną do podjęcia w ramach tego etapu przekształcenia naszej spółki osobowej, jest podjęcie uchwały o przekształceniu. Uchwała ta, w przypadku spółek osobowych, powinna być podjęta przez wspólników i umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.

Marcowa nowelizacja przepisów zmieniła zakres elementów wchodzących w skład uchwały o przekształceniu. Przede wszystkim odpadł obowiązek rozliczenia się ze wspólnikami nieuczestniczącymi w przekształceniu, gdyż wszyscy wspólnicy spółki stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Co zatem zawiera uchwała o przekształceniu?:

• • typ spółki, w jaki nasza aktualnie prowadzona spółka osobowa zostaje przekształcona;
  • wysokość kapitału zakładowego nowej spółki;
    
  • zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;
  • nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej;
  • zgodę na brzmienie umowy spółki przekształconej.

Warto w tym miejscu wskazać, iż już samo podjęcie uchwały o przekształceniu w chwili obecnej zastępuje zawarcie umowy spółki (przed nowelizacją przepisów trzeba było zarówno podjąć uchwałę o przekształceniu jak i zawrzeć umowę spółki). Jest to więc kolejna zmiana, która pozwoli obniżyć koszty przekształcenia (przy czym zmiana ta powoduje aktualnie trochę wątpliwości w zakresie podatków, o czym więcej opowiem w następnym wpisie).

I na koniec ostatni etap.

Faza rejestrowa jest w zasadzie najmniej wymagającą. Polega bowiem na zgłoszeniu przekształcenia do sądu rejestrowego KRS i uzyskania wpisu do rejestru przedsiębiorców oraz ogłoszenia o przekształceniu.

Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru KRS składa, na formularzach, nowo powołany zarząd spółki przekształconej. Składa się go do sądu rejestrowego właściwego dla siedziby spółki przekształconej oraz podlega on opłatom.

Faza rejestrowa jest bardzo istotna. To bowiem wpis do KRSu przesądza o dokonanym przekształceniu. Spółka przekształcana staje się bowiem spółką przekształconą dopiero z chwilą zarejestrowania przekształcenia przez sąd rejestrowy (dzień przekształcenia).

Jednocześnie dokonując wpisu nowej spółki, sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Tym sposobem dobrnęliśmy do końca procesu przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową. Jak już zasygnalizowałem powyżej, następne wpisy dotyczyć będą skutków takiego przekształcenia, wyjątków od procedury, odpowiedzialności oraz kwestii podatkowych związanych z przekształceniem.