Prosta spółka akcyjna

Rządowym projektem ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, który w dniu 13 lutego 2019r. trafił do Sejmu i aktualnie, po pierwszym czytaniu, został skierowany do dalszych prac w Komisji Nadzwyczajnej do spraw zmian w kodyfikacjach, Rada Ministrów proponuje wprowadzenie do kodeksu spółek handlowych zupełnie nowy podmiot prawny – nową, siódmą spółkę prawa handlowego, tj. prostą spółkę akcyjną.

Spółka akcyjna, będąca jedną z dwóch spółek kapitałowych opisaną w kodeksie spółek handlowych (różnice pomiędzy spółkami osobowymi a kapitałowymi poruszyłem już wstępnie w dwóch wpisach poświęconych tematyce zagadnień ogólnych dot. spółek i ich podmiotowości prawnej) jest najbardziej skomplikowaną do prowadzenia i obsługi oraz najbardziej kosztowną formą prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka ta cechuje się koniecznością wpłacenia wysokiego kapitału zakładowego (min. 100.000,00 złotych), posiadania obligatoryjnej rady nadzorczej i skomplikowanych powiązań kapitałowych pomiędzy organami spółki i akcjonariuszami.

Ponadto tylko spółka akcyjna może stać się spółką publiczną i wejść na Giełdę Papierów Wartościowych. Spółki akcyjne są więc zazwyczaj zawierane dla największych przedsiębiorstw o bardzo znaczącym kapitale zakładowym (banki, towarzystwa ubezpieczeniowe) bądź dla przedsiębiorców, którzy chcą rozwinąć swoją działalność poprzez uzyskanie finansowania w drodze emisji akcji.

Z kolei prosta spółka akcyjna służyć ma – przynajmniej wg założeń autorów projektu ustawy – ułatwieniu zakładania i prowadzenia działalności gospodarczej przede wszystkim na poziomie start-upów, w przedsięwzięciach opartych o nowoczesne technologie. Prosta spółka akcyjna cechować ma się znacznie uproszczonym sposobem jej zakładania, powiązaniami pomiędzy organami spółki oraz akcjonariuszami i obniżonym kapitale zakładowym, który będzie mógł być pokrywany nawet wkładami w postaci osobistego świadczenia pracy lub usług (aktualnie wkłady do spółek kapitałowych nie mogą polegać na świadczeniu pracy lub usług – inaczej niż w przypadku spółek osobowych). Spółka ta nie będzie mogła stać się spółką publiczną i wprowadzić swoich akcji do zorganizowanego obrotu, w szczególności na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych.

Prosta spółka akcyjna ma, wg autorów projektu ustawy, stanowić odrębny typ (formę prawną) spółki kapitałowej, łączący elementy charakterystyczne dla spółki akcyjnej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a nawet dla handlowych spółek osobowych. Dlatego też w kolejnych wpisach chciałbym pochylić się bardziej gruntownie nad planowaną do wprowadzenia prostą spółką akcyjną, omawiając w szczególności różnice pomiędzy nią a innymi spółkami prawa handlowego (przede wszystkim akcyjną).

Proces legislacyjny mogą Państwo śledzić na stronie internetowej Sejmu.