W poprzednich dwóch wpisach na blogu starałem się odpowiedź na pytanie czy warto jest kupić już istniejącą spółkę oraz jakie ryzyka są związane z taka transakcją. W tym drugim tekście wskazałem, że przed zakupem spółki koniecznie zalecane jest przeprowadzenie procedury audytu takiego przedsiębiorstwa.
I to, na czym taki audyt polega, chciałbym omówić w tym wpisie.
Generalnie audyt (procedura due diligence), w dużym uproszczeniu, polega na dokładnym zbadaniu dokumentów i działalności podmiotu aby sprawdzić i wykazać potencjalnym kupującym wszystkie ryzyka z taką transakcją związane.
Oczywiście samo takie badanie nigdy nie da 100% pewności i gwarancji, że po zakupie spółki nie będzie żadnych niespodzianek. Przeprowadzający audyt zawsze bowiem bazuje w głównej mierze na dokumentach udostępnionych przez badaną spółkę. Wystarczy aby spółka pewne informacje czy dokumenty zataiła i nie ich nie udostępniła audytorowi i już.
Ale, zakładając, że wszelkie informacje czy dokumenty będą udostępnione, a audyt zostanie przeprowadzony przez osobę mającą doświadczenie w tym zakresie (w ramach Kancelarii przeprowadzamy oczywiście takie badania due diligence spółek) to takie ryzyko jest minimalne – a potencjalny nabywca dostaje obszerny raport wykazujący możliwe obszary zagrożenia i ma wtedy pełną świadomość z czym zakup spółki potem dla niego się wiąże.
W ramach procedury audytu badane są przede wszystkim:
- czy spółka nie jest zadłużona – w tym wobec podmiotów publicznoprawnych jak ZUS i US;
- czy spółka jest pracodawcą i wypełnia wszystkie obowiązki pracodawcy wobec swoich pracowników;
- czy spółka ma przygotowaną i przestrzeganą dokumentację RODO;
- czy spółka wypełniła wszelkie wymogi wobec sądu rejestrowego KRS i Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych;
- w przypadku, w którym spółka jest właścicielem nieruchomości – czy spółka nie zalega z płatnością podatków od nieruchomości, czy prawidłowo dokonywana jest amortyzacja itd.;
- badane są umowy zawarte przez spółkę i ich treść pod kątem potencjalnych niekorzystnych i obciążających spółkę zapisów;
- czy spółka nie ma aktywnych postępowań sądowych czy egzekucyjnych;
- czy spółka jest właścicielem praw własności przemysłowej (jak znaki towarowe, patenty itd.);
Oczywiście to tylko lista przykładowa. Zakres badania i audytu zawsze jest dostosowany indywidualnie do każdej sprawy i spółki.
W ramach audytu przeprowadzany jest także często audyt księgowy mający na celu sprawdzenie prawidłowości prowadzenia ksiąg rachunkowych podmiotu i rozliczeń podatkowych.
Tak więc jeżeli zastanawiają się Państwo nad zakupem istniejącej i funkcjonującej spółki to zdecydowanie sugeruję przeprowadzenie wpierw takiej procedury. W czym oczywiście jesteśmy w stanie pomóc – więc zapraszam do kontaktu.
