FORMA AKCJI W PROSTEJ SPÓŁCE AKCYJNEJ I REJESTR AKCJONARIUSZY

W spółkach kapitałowych wspólnicy (w spółce z o.o.) i akcjonariusze (w spółce akcyjnej) wnosząc do spółki wkłady obejmują w zamian – odpowiednio – udziały bądź akcje, a wiec prawa majątkowe do uczestnictwa w spółce, w tym do pobierania dywidend z tytułu wypracowywanego przez spółkę corocznie zysku.

W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością udziały mają formę zdematerializowaną (a więc są pozbawione formy dokumentu). W spółkach akcyjnych z kolei akcje, zarówno imienne jak i na okaziciela, przybierają formę dokumentu, chyba że mamy do czynienia ze spółkami akcyjnymi publicznymi (notowanymi na giełdzie) – wtedy dochodzi do zdematerializowania akcji, a więc pozbawienia akcji formy dokumentu i zapisania ich na rachunkach maklerskich.

Ponadto przepisy zobowiązują zarząd spółki z o.o. i akcyjnej do prowadzenia rejestru swoich wspólników/akcjonariuszy.

W spółce z o.o. taki rejestr nazywa się księgą udziałów i zawiera on m.in. imię i nazwisko (firmę), adres/siedzibę wspólnika oraz liczbę i wartość nominalną udziałów. Ponadto wspólnicy w spółce z o.o., posiadający udziały o wartości co najmniej 10% kapitału zakładowego, są także ujawniani w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Z kolei w spółce akcyjnej prowadzi się księgę akcyjną, która obejmuje m.in. takie dane jak imię i nazwisko (firmę), adres/siedzibę akcjonariusza oraz wysokość dokonanych wpłat na akcje – przy czym do księgi akcyjnej wpisuje się wyłącznie akcjonariuszy posiadających akcje imienne i świadectwa tymczasowe. Z uwagi bowiem na fakt, że akcje na okaziciela są swobodnie zbywalne, bez konieczności uzyskiwania zgody spółki i bieżącego ujawniania akcjonariusza, nie ma możliwości prowadzenia rejestru akcji na okaziciela (akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela, chcący wziąć udział w walnym zgromadzeniu, muszą okazać te akcje spółce na co najmniej tydzień przed terminem walnego zgromadzenia akcjonariuszy).

Jak z kolei powyższe kwestie mają zostać rozwiązane w przypadku projektowanej prostej spółki akcyjnej? Tak samo jak w przypadku jej kapitału, procedury zakładania czy organów – projekt ustawy zawiera rozwiązania po części nowe, a po części będące kombinacją rozwiązań dot. spółki z o.o. i akcyjnej.

Akcje prostej spółki akcyjnej będą zdematerializowane, a więc pozbawione formy dokumentu. Ciekawą kwestią jest natomiast fakt, że projekt nie wprowadza sankcji karnej za sporządzenie przez prostą spółkę akcyjną formy dokumentu akcji (sankcja karna obowiązuje aktualnie wobec sporządzania dokumentu udziałów w spółce z o.o.). Teoretycznie więc, pomimo zdematerializowania akcji, nic nie stoi na przeszkodzie, aby prosta spółka akcyjna wypuściła dokumenty akcji. Jednakże nawet w takim przypadku, taki dokument akcji prostej spółki akcyjnej nie będzie miał cech prawa majątkowego, a zbycie akcji będzie i tak wymagało wpisania do rejestru akcjonariuszy – o czym poniżej.

Prosta spółka akcyjna ma zrezygnować z aktualnie istniejącego w spółce akcyjnej obowiązku prowadzenia księgi akcyjnej oraz podziału akcji na imienne i na okaziciela. Akcje w tej spółce, choć przepisy nie posługują się tą terminologią, będą akcjami imiennymi, a ponadto podlegać będą zarejestrowaniu w rejestrze akcjonariuszy, który będzie jedyną formą rejestracji zdematerializowanych akcji prostej spółki akcyjnej (zwłaszcza z uwagi na zakaz notowania akcji prostej spółki akcyjnej na giełdzie).

Rejestr akcjonariuszy będzie mógł być prowadzony przez:

• • 1) podmioty, które na podstawie przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi są uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, w tym: Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A., domy maklerskie i banki prowadzące działalność maklerską czy banki powiernicze,
  • 2) notariuszy prowadzących na terenie RP Kancelarię Notarialną.

Wybór podmiotu, który będzie prowadził rejestr akcjonariuszy będzie wymagał uchwały walnego zgromadzenia – a przy zawiązywaniu spółki wyboru tego dokonywać będą pierwsi akcjonariusze.

Rejestr akcjonariuszy będzie prowadzony w formie elektronicznej – przy czym nie jest wyjaśnione już co należy przez to rozumieć (czy np. tabelka w excelu również?). Przepisy dopuszczają jedynie wprost, że rejestr ten będzie mógł być prowadzony w rozproszonej i zdecentralizowanej bazie danych (z wykorzystaniem technologii rejestrów rozproszonych, tj. blockchain).

Niezależnie od tego, jaką formę ostatecznie przybierze postać elektroniczna rejestru akcjonariuszy, rejestr ten będzie musiał być prowadzony w sposób, który zapewni bezpieczeństwo i integralność zawartych w nim danych. Odpowiedzialność za prawidłowość realizacji obowiązków związanych z rejestrem akcjonariuszy ponosić będzie oczywiście podmiot, który będzie prowadzić ten rejestr. Rejestr akcjonariuszy ma być jawny dla spółki i dla każdego akcjonariusza.

Rejestr akcjonariuszy zawierać będzie szereg danych dot. zarówno samej prostej spółki akcyjnej jak i akcjonariuszy (w tym ich imię i nazwisko/firmę, adres zamieszkania/siedziby). W rejestrze ujawniać się będzie także informację o zastawieniu akcji oraz o zajęciu ich przez komornika. Wpis do rejestru akcjonariuszy dokonywany będzie na wniosek samej spółki, osoby mającej w tym interes prawny (np. zastawnika) bądź komornika, pod warunkiem dostarczenia podmiotowi prowadzącemu rejestr dokumentów będących podstawą wpisu (np. umowy o oddanie akcji w zastaw czy dowodu sprzedaży akcji – wymogi formalne, w tym formę, czynności dot. rozporządzania akcjami w prostej spółce akcyjnej opisuje w kolejnym tekście).

Zarówno wprowadzenie przez projekt akcji, które de facto są akcjami imiennymi, obowiązek rejestracji akcjonariuszy w rejestrze i uzależnienie skuteczności sprzedaży czy obciążenia akcji od wpisu tego faktu do rejestru (o czym więcej w kolejnym wpisie) należy ocenić zdecydowanie pozytywnie, jako wzmacniające pewność obrotu akcjami. Zastanawia mnie natomiast jedna kwestia. Akcjonariusze nie będą ujawniani w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Skoro jednakże organizacja prostej spółki akcyjnej ma być tak bardzo podobna do spółki z o.o. to czy nie byłoby lepiej, gdyby rejestr akcjonariuszy był bardziej dostępny? Niekoniecznie dla wszystkich, tak jak KRS, ale już chociażby dla osób posiadających interes prawny – np. przyszłych kontrahentów spółki, którzy chcieliby sprawdzić jej strukturę majątkową bez informowania o tym samej spółki. Oczywiście wymagałoby to więcej pracy ze strony podmiotów prowadzących rejestry, jednakże zapewniłoby zdecydowanie większą pewność obrotu.