Czy warto mieć wysoki kapitał zakładowy w spółce z o.o.?

Kontynuując tematykę związaną z udziałami i kapitałem zakładowym (KZ) w spółkach z o.o. postaram się dzisiaj odpowiedzieć na pytanie czy zakładając spółkę z o.o. warto mieć wysoki kapitał zakładowy i wnieść wkłady o sporej wartości, cz są też może inne, bardziej korzystne sposoby dofinansowywania spółek?

Po lekturze moich poprzednich wpisów, wiemy już czym są udziały i kapitał zakładowy w sp. z o.o., jak również jakie są skutki podatkowe wniesienia przez wspólników wkładów na ich pokrycie. Zwłaszcza ten ostatni tekst powinien dać już pewien obraz czy wysoka wartość wkładów jest korzystna. No ale do rzeczy.

Jak już wielokrotnie na blogu wskazywałem, staram się unikać generalizowania. Każda sytuacja i działalność gospodarcza jest inna i wymaga oceny prawno-podatkowej dla niej dostosowanej. Ale czasami łamię tę narzuconą sobie regułę – i tak też zrobię dzisiaj.

W mojej ocenie, w przeważającej większości przypadków, nie ma sensu zakładać spółki z o.o. z wysokim kapitałem zakładowym. Dlaczego? Już mówię.

Po pierwsze – praktycznie nikt na wysokość kapitału zakładowego już nie patrzy. Czasami może tylko banki albo przedsiębiorstwa leasingowe, ale od pewnego czasu nawet dla tych podmiotów ważniejsze od wysokości KZ jest długość istnienia spółki (co najmniej rok) i jej faktyczna kondycja finansowa. Która – jak wiemy z jednego z moich poprzednich tekstów – z kapitałem zakładowym nie ma praktycznie nic do czynienia.

Po drugie koszty. Im wyższy kapitał zakładowy, tym wyższe opłaty, które trzeba ponieść zakładając spółkę. O ile jeszcze opłata sądowa do KRS jest stała, o tyle taksa notarialna i podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) już nie, bowiem ich wysokość zależy od wartości kapitału zakładowego. Zwiększając KZ musimy liczyć się z wysokim wynagrodzeniem notariusza i PCC (choć można go ominąć).

Oczywiście PCC to tylko 0,5% wartości kapitału zakładowego. Nie są to więc może jakieś oszałamiające kwoty (no chyba, że KZ będzie naprawdę wysoki). Ale i tak po co go płacić, skoro wspólnicy mogą spółce udzielić pożyczki. A taka pożyczka – jak szczegółowo analizowałem we wpisanych poświęconym skutkom pożyczek na gruncie PCC i podatku dochodowego – jest korzystna podatkowo. Bo z podatku od czynności cywilnoprawnych jest zwolniona, a odsetki stanowią koszty spółki pomniejszające CiT i niwelujące podwójne opodatkowanie.

A co w sytuacji, w której wspólnicy nie wnoszą tylko wkładów pieniężnych (które mogą być zastąpione pożyczką), ale dokonują aportów? A więc przekazują spółce składniki majątku inne niż pieniądze? Ruchomości, nieruchomości, wierzytelności…

Ja generalnie jestem przeciwny wnoszeniu wkładów niepieniężnych do spółek z o.o., bowiem wiąże się to z koniecznością zapłaty podatku dochodowego przez wspólników (o czym więcej w poprzednim wpisie). Przeważnie bardziej opłaca się, aby wspólnik daną rzecz do spółki po prostu sprzedał, nawet z odroczoną czy rozłożoną na raty płatnością. Cena sprzedaży stanowić będzie koszt spółki (znowu – pomniejszając CiT i podwójne opodatkowanie). A jeśli jeszcze wspólnik sprzeda daną rzecz ze swojej innej działalności to w ogóle nie będzie PCC, a tylko VAT, który strony sobie wzajemnie rozliczą.

Generalnie więc, gdy mamy do czynienia z wkładami do spółki to musimy patrzeć na związane z nimi obciążenia podatkowe. Wyobraźmy sobie np., że chcemy prowadzić inwestycję deweloperską na nieruchomości, która jest nasza prywatną własnością. Wnosimy więc wkładem do sp. z o.o. tą nieruchomość (bo spółka jednak musi być jej właścicielem). I co się okazuje? Że trzeba zapłacić wysoką taksę notarialną, PCC i do tego podatek dochodowy od objętych w zamian za nieruchomość udziałów. Od razu na początku jesteśmy kilkadziesiąt tysięcy złotych w plecy.

A gdybyśmy tak nieruchomość tę do spółki z o.o. sprzedali, to podatku dochodowego może wcale nie być. A spółka ma koszt, pomniejszający jej podatek dochodowy.

Dlatego też tak bardzo istotne jest aby zakładając działalność gospodarczą dobrze oszacować skutki naszych działań, także na gruncie podatkowym. Optymalizacja podatkowa może być przeprowadzona także przed rozpoczęciem biznesu. I w tych kwestiach jak najbardziej możemy pomóc.