Procedura podejmowania uchwał w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością jest dosyć sformalizowana. Uchwały zapadają podczas zgromadzeń wspólników, które trzeba wpierw prawidłowo zwołać, a następnie protokołować.
Przepisy prawa określają także wymogi do samego podejmowania uchwał – zarówno określają wymaganą większość głosów jak i przewidują w jakich przypadkach należy przeprowadzić głosowanie jawne, a w jakich tajne.
Zasadą jest, że głosowanie nad uchwałami jest jawne. To jest podstawowa reguła.
Głosowanie tajne wymagane jest w następujących przypadkach:
- przy uchwałach dotyczących wyborów (a więc przy podejmowaniu uchwał o powołaniu członków organów spółki, takich jak członków zarządu, likwidatorów czy rady nadzorczej);
- przy uchwałach o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów;
- przy uchwałach o pociągnięcie członków organów spółki lub likwidatorów do odpowiedzialności;
- we wszelkich innych sprawach osobowych (np. ustalenie wynagrodzenia członka zarządu czy udzielenie absolutorium).
Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników.
Brak zachowania wymogu głosowania tajnego przy uchwałach, które tajności wymagają, stanowić będzie przesłankę do stwierdzenia nieważności uchwały.
