PRZEKSZTAŁCENIE SPÓŁKI Z UJEMNĄ WYCENĄ BILANSOWĄ

Dzisiaj trzeci z ostatniego cyklu wpisów poświęconych tematyce przekształcenia.

W jednym z ubiegłych tekstów (dostępnym tutaj) opisałem czym jest i jaką treść musi zawierać plan przekształcenia spółki. Z wpisu tego (do lektury którego oczywiście Państwa zachęcam) możemy dowiedzieć się, że jedynym obowiązkowym elementem planu przekształcenia jest ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia.

Wartość bilansową spółki określa się metodą bilansową – a więc pomniejszając wartość aktywów spółki o wartość jej zobowiązań – które to kwoty i wartości bierzemy z bilansu stanowiącego część sprawozdania finansowego będącego załącznikiem do planu przekształcenia.

Metoda ta pozwala na dokonanie tzw. księgowej wyceny spółki – jedynej dopuszczalnej w procedurze przekształcenia.

Zdarza się jednak sytuacja, w której spółka, pomimo tego, że aktywnie działa i może nawet notować zyski, ma ujemną wartość bilansową. A więc sytuacja, w której jej zobowiązania przekraczają wartość jej aktywów.

Pojawia się więc pytanie czy taka spółka ma w ogóle zdolność przekształceniową? A więc czy możemy przekształcić spółkę, która ma ujemną wartość księgową?

Na to pytanie nie ma niestety odpowiedzi w przepisach a i komentarze są bardzo ubogie w tym zakresie.

W mojej ocenie nic nie stoi na przeszkodzie aby taka spółka mogła zostać przekształcona.

W końcu procedura przekształcenia powoduje jedynie zmianę formy organizacyjnoprawnej podmiotu. Natomiast w dalszym ciągu jest to to samo przedsiębiorstwo – mamy ciągłość ksiąg rachunkowych, amortyzacji, podatków i pełne następstwo prawne (przejęcie zarówno aktywów jak i zobowiązań).

Zdarza się jednak, że sądy KRS odmawiają wpisu przekształcenia takich spółek (osobiście też zdarzyła mi się taka sytuacja i – żeby było bardziej absurdalnie – na dwa dokonane tego samego dnia przekształcenia spółek z ujemną wyceną bilansową ten sam sąd KRS jeden wniosek zaakceptował, a drugi oddalił). Nie jest to jednak prawidłowe działanie sądów. Przyjęcie bowiem takiej interpretacji przepisów prowadzić będzie bowiem do sytuacji, w której żadna spółka, której zobowiązania przewyższają aktywa, nie mogłaby zostać przekształcona.

A przecież sytuacja taka może być czasowa, nie mówiąc już o tym, że wyższa wartość zobowiązań nad aktywami wcale nie musi oznaczać, że spółka jest niewypłacalna czy w złej kondycji finansowej – albo nie ma żadnej wartości. W końcu ujemna wartość bilansowa (nadwyżka zobowiązań nad aktywami) nie jest wcale wyznacznikiem wartości przedsiębiorstwa spółki przekształcanej.

Dlatego też jeśli zastanawiają się Państwo nad przekształceniem, ale spółka ma większą wartość zobowiązań niż aktywów to zapraszam do kontaktu – chętnie pomożemy.