Kontynuując tematykę związaną z przeprowadzaniem zgromadzeń wspólników w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością chciałem dzisiaj przedstawić zasady liczenia głosów i opisać w przypadku jakich uchwał wymagana jest szczególna większość głosów.
Zgodnie z ogólną zasadą uchwały zapadają bezwzględną większością głosów – jeżeli tylko przepisy prawa bądź postanowienia umowy spółki z o.o. nie stanowią inaczej.
Przy większości bezwzględnej uchwała zostanie podjęta, jeżeli zostanie oddanych głosów „za” więcej niż połowa wszystkich głosów (niż przeciwników i wstrzymujących się). Przy obliczaniu większości bierze się pod uwagę głosy „za”, głosy „przeciw” oraz głosy „wstrzymujące się”. Głosy „wstrzymujące się” liczy się jako głosy oddane „przeciw”.
W jakich jednak sprawach i przy podejmowaniu jakich uchwał przepisy kodeksu spółek handlowych wymagają szczególnej większości głosów?
Przepisy wprowadzają tutaj dwie różne większości:
- Większość 2/3 głosów jest wymagana przy uchwałach:
- dotyczących zmiany umowy spółki,
- dotyczących rozwiązania spółki,
- dotyczących zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części.
- Większość 3/4 głosów jest wymagana przy uchwałach:
- dotyczących istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki
W przypadku kwalifikowanej większości (2/3 albo 3/4) głosów uchwała zostanie podjęta, jeżeli zostanie oddanych „za” co najmniej 2/3 albo 3/4 głosów oddanych. Przy obliczaniu większości bierze się pod uwagę głosy „za”, głosy „przeciw” oraz głosy „wstrzymujące się”. Głosy „wstrzymujące się” liczy się jako głosy oddane przeciw.
Jak widać powyższe zasady nie wprowadzą wymogu obecności kworum wspólników na danym zgromadzeniu (a więc np. obecności wspólników reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego).
Wyjątkiem jest jedna sytuacja. W przypadku procedury łączenia się spółek uchwała o połączeniu wymaga większości trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
Jak wskazałem na początku umowa spółki może wprowadzać tutaj inne zasady – ale mogą one być tylko surowsze. A więc np. umowa spółki może wprowadzić zasadę, że zamiast większości 2/3 głosów potrzebnej do uchwały o zmianie umowy spółki wymagana jest zgoda 100% wspólników. Umowa spółki nie może jednak wprowadzać większości mniejszych, nie przewidzianych w przepisach (a więc np. wprowadzać zasady, że zmiana umowy spółki wymaga jedynie większości bezwzględnej albo zwykłej).
