Dzisiejszy wpis został oparty na kanwie orzeczenia TSUE wydanego w kwietniu 2025 roku, które to orzeczenie odnosi się do zasad odpowiedzialności członków zarządu za długi podatkowe w zakresie podatku od towarów i usług spółek kapitałowych (orzeczenie z 30 kwietnia 2025 roku o sygnaturze C-278/24).
Jak to w ogóle jest w polskim prawie z odpowiedzialnością za długi podatkowe spółki z o.o.? Otóż odpowiedź na to pytanie jest prosta. Generalnie zasady tej odpowiedzialności są praktycznie takie same jak przy długach prywatnych (wobec wierzycieli innych niż ZUS czy podatki), a które to zasady opisałem już kiedyś na blogu w tym wpisie.
Za długi podatkowe spółki z o.o. (a także innych spółek kapitałowych) odpowiedzialność ponoszą solidarnie członkowie zarządu, za których kadencji powstało zobowiązanie podatkowe bądź członkowie zarządu, którzy weszli w skład organu spółki gdy dług już istniał.
Odpowiedzialności za długi podatkowe spółek z o.o. nie ponoszą nigdy wspólnicy (chyba, że oczywiście są jednocześnie w zarządzie) czy prokurenci spółki.
Odpowiedzialność tych osób za długi podatkowe jest nieograniczona i z całego prywatnego majątku. Warunkiem jednak, koniecznym do wszczęcia przez organy skarbowe postępowania przeciwko takim osobom, jest sytuacja, w której egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna.
A więc tak samo jak jest to uregulowane w art. 299 kodeksu spółek handlowych regulującym odpowiedzialność osobistą członków zarządu za długi prywatne spółki.
Od tej odpowiedzialności nie można się w żaden sposób uwolnić jakimikolwiek porozumieniami czy regulacjami wewnętrznymi spółki.
Członek zarządu, jeżeli organ skarbowy zainicjuje przeciwko niemu takie postępowanie, może się uwolnić jednak od swojej odpowiedzialności. O tym jednak w jakich przypadkach opiszę w kolejnym wpisie.
