Tematyki związanej ze spółkami komandytowo-akcyjnymi ciąg dalszy.

W poprzednim wpisie opisałem jakie zasady obowiązują dla wkładów dokonywanych przez komplementariuszy i dlaczego takie wkłady są korzystne podatkowo. Dzisiaj z kolei chciałbym pochylić się nad wkładami akcjonariuszy.

Jak to już wskazałem w S.K.A. mamy do czynienia z dwoma typami wspólników:

• • akcjonariuszami – do których stosuje się przepisy regulujące spółki akcyjne;
  • komplementariuszami – do których stosuje się przepisy regulujące spółki komandytowe.

Ten dualizm ma istotne znaczenie przy wnoszeniu wkładów przez wspólników. W spółkach komandytowo-akcyjnych mamy bowiem do czynienia również z dwoma kapitałami spółki:

• • kapitałem zakładowym, który jest obowiązkowy i którego minimalna wysokość wynosi 50.000,00 złotych – pokrywanym wkładami akcjonariuszy, którzy w zamian za te wkłady otrzymują akcje;
  • kapitałem zapasowym/rezerwowym – pokrywanym wkładami komplementariuszy i który nie jest obowiązkowy, a powstaje tylko jeżeli komplementariusze wniosą do spółki wkład (bowiem takiego obowiązku nie mają)

Kwestie związane z kapitałem zakładowym, akcjami i wkładami akcjonariuszy regulowane są przepisami dotyczącymi spółek akcyjnych. A to może powodować daleko idące problemy przy zakładaniu S.K.A.

Podobnie jak w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (co opisałem we wpisach dostępnych tutaj i tutaj) w S.K.A. również mamy do czynienia z kapitałem zakładowym – a więc pewną minimalną wartością, która ma dać możliwość rozpoczęcia działalności. Kapitał zakładowy w S.K.A. dzieli się na akcje (w sp. z o.o. na udziały), które obejmowane są przez akcjonariuszy. Aby objąć akcje akcjonariusze muszą dokonać wkładów do spółki – a więc akcje opłacić.

Wkłady dzielimy na pieniężne i niepieniężne (aporty). Jeżeli akcjonariusz obejmując akcje opłaca je środkami pieniężnymi (przelew, gotówka) to nie ma żadnego problemu. Schody zaczynają się jednak gdy w zamian za akcje dokonywany jest aport. Wtedy przepisy wymagają aby przygotować sprawozdanie założycieli, które powinno przedstawiać:

• • przedmiot wkładów niepieniężnych oraz liczbę i rodzaj wyemitowanych w zamian za nie akcji i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki;
  • mienie nabywane przed zarejestrowaniem spółki oraz wysokość i sposób zapłaty;
  • usługi świadczone przy powstaniu spółki oraz wysokość i sposób wynagrodzenia;
  • osoby, które wnoszą wkłady niepieniężne, zbywają spółce mienie lub otrzymują wynagrodzenie za usługi;
  • zastosowaną metodę wyceny wkładów.

Następnie to sprawozdanie powinno zostać poddane badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie jego prawdziwości i rzetelności, jak również celem wydania opinii, jaka jest wartość godziwa wkładów niepieniężnych i czy odpowiada ona co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji, a także czy wysokość przyznanego wynagrodzenia lub zapłaty jest uzasadniona.

Co znacząco wydłuża procedurę założenia S.K.A. i zwiększa koszty.

Dlatego też tak ważne jest, co wspomniałem w poprzednim tekście, aby dobrze zaplanować kto wnosi jakie wkłady. Jeżeli bowiem akcjonariusz ma być też komplementariuszem, to znacznie korzystniej jest aby wkład niepieniężny był wniesiony jako wkład komplementariusza,a akcje objęte za pieniądze.

S.K.A. różni się od sp. z o.o. także tym, że w chwili zakładania nie trzeba pokryć wszystkich akcji. Zgodnie z przepisami akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Natomiast akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej.

Dodatkowo jeżeli akcje są obejmowane wyłącznie za wkłady niepieniężne albo za wkłady niepieniężne i pieniężne, wówczas kapitał zakładowy powinien być pokryty przed zarejestrowaniem co najmniej w jednej czwartej jego wysokości.

Jeżeli więc zastanawiają się Państwo nad założeniem S.K.A. i najbardziej korzystnym sposobem wniesienia wkładów, to zapraszam do kontaktu, na pewno pomożemy.

A jeżeli chcieliby Państwo zapoznać się lepiej ze spółkami komandytowo-akcyjnymi, to zapraszam do lektury innych naszych wpisów na blogu w tym zakresie.

Do tej pory opisałem już reguły opodatkowania wspólników tych spółek, wskazałem czy wspólnicy tych spółek podlegają obowiązkom płacenia składek na ZUS i składkę zdrowotną, omówiłem dlaczego spółki te mają szansę stać się popularnymi po wejściu w życie tzw. Polskiego Ładu, czy można założyć jednoosobową S.K.A. jak założyć S.K.A., zasady osobistej odpowiedzialności wspólników S.K.A. czy można dokonać przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy w S.K.A.  czy S.K.A. ma obowiązek prowadzić rejestr akcjonariuszy oraz procedurę przekształcenia spółki jawnej i cywilnej w S.K.A