Wpisy

Michał Gryz

POLSKI ŁAD A ESTOŃSKI CIT

/0 Komentarze/w /Autor

Jak pewnie wszyscy już Państwo wiedzą ustawa podatkowa w ramach tzw. Polskiego Ładu została podpisana przez Prezydenta i wejdzie w życie od nowego roku. A wraz z nią zmiany – dla jednych korzystne, dla przedsiębiorców jednak przeważnie nie. Najwięcej mówi się oczywiście o podwyższeniu i zmianie sposobu ustalania składki zdrowotnej dla osób opodatkowanych podatkiem liniowym (4,9% od dochodu) i braku możliwości odliczenia tej składki od podatku dochodowego, tak jak miało to miejsce do tej pory. Ale zmian jest znacznie więcej.

Jedna z nich dotyczy tzw. estońskiego CiTu – czyli ryczałtu od przychodów spółek kapitałowych.

Rok temu rząd wprowadził (wzorując się, chociaż niezbyt udolnie, na rozwiązaniach panujących w Estonii) tzw. ryczałt od przychodów spółek kapitałowych. Według ogólnej zasady ta forma opodatkowania ma na celu zwolnienie spółek kapitałowych z podatku dochodowego tak długo, jak wypracowane zyski pozostają w spółce i nie są faktycznie przekazywane wspólnikom.

Oczywiście jednak polski rząd, wprowadzając te przepisy, sformułował je w taki sposób, że praktycznie nikt z tej formy nie skorzystał. Aktualnie bowiem z tej formy opodatkowania mogą skorzystać:

    • jedynie sp. z o.o. i akcyjne (nie wiedzieć dlaczego wyłączone zostały spółki komandytowe i komandytowo-akcyjne, mimo że też są podatnikami CIT) – w których wspólnikami są jedynie osoby fizyczne;
    • przychody tych spółek nie mogą przekraczać 100 milionów złotych brutto (a więc wraz z podatkiem VAT), a nie więcej niż połowa przedmiotowych przychodów może mieć charakter przychodów finansowych;
    • spółki muszą zatrudniać co najmniej 3 osoby zatrudnione w oparciu o umowę o pracę, niebędące udziałowcami lub akcjonariuszami, przez okres co najmniej 300 dni w roku kalendarzowym, lub 82% dni roku podatkowego innego niż kalendarzowy;
    • spółki muszą ponosić nakłady inwestycyjne.

Ponadto, jakby mało było tych obostrzeń, ustawa wprowadza także dosyć dużo wyłączeń odnośnie tego jakie spółki nie mogą z tych przepisów skorzystać. Są to m.in.:

    • spółki, które stanowią przedsiębiorstwa finansowe w rozumieniu przepisów o niedostatecznej kapitalizacji, instytucje pożyczkowe, podatnicy osiągający dochody zwolnione z tytułu działalności strefowej;
    • spółki kapitałowe w likwidacji oraz spółki kapitałowe w upadłości (co oznacza, że np. otwarcie likwidacji czy upadłości automatycznie powoduje utratę tego ryczałtu gdyby spółka go wcześniej wybrała);
    • spółki utworzone w wyniku połączenia lub podziału;
    • spółki utworzone przez podmioty, które wniosły aportem (w postaci wkładu niepieniężnego) składniki majątkowe uzyskane z tytułu powiadania udziałów lub akcji, w wyniku likwidacji innych podatników;
    • spółki utworzone przez podmioty, które w pierwszym roku działalności (utworzenia) podatnika wniosły aportem przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej równowartość 10.000 euro.

Tak więc nie dziwię się, że niewiele spółek z tego ryczałtu skorzystało.

Rząd miał świadomość wprowadzenia przepisów praktycznie martwych. Dlatego też jedną ze zmian w ramach Polskiego Ładu miało być uproszczenie i ułatwienie skorzystania z tego ryczałtu. I faktycznie Polski Ład nowelizuje przepisy regulujące estoński CiT. Ale do Estonii nadal nam daleko.

Główne zmiany, które w tym ryczałcie Polski Ład wprowadza to:

    • poszerzony zostaje krąg podmiotów uprawnionych do skorzystania z tego ryczałtu – także na spółki komandytowe i komandytowo-akcyjne (ale nadal pod warunkiem, że wspólnikami będą jedynie osoby fizyczne);
    • zlikwidowany zostaje limit przychodów spółek w wysokości 100 milionów złotych – a więc będą mogły z tej formy opodatkowania skorzystać także największe przedsiębiorstwa;
    • spółki nie będą musiały ponosić nakładów inwestycyjnych;
    • spółki, które będą stosować estoński CIT i u których wartość sprzedaży (wraz z kwotą VAT) nie przekroczy w poprzednim roku podatkowym 4 mln euro, będą mogły rozliczać VAT kwartalnie;
    • obniżone zostaną stawki estońskiego podatku. Wyniosą one 10 proc. dla małych podatników CIT i 20 proc. dla pozostałych. Będą one stosowane niezależnie od poziomu inwestycji;

W dalszym ciągu pozostaje natomiast wymóg zatrudniania co najmniej 3 pracowników oraz skomplikowany system obliczania dochodów, w którym istnieje 6 podatków, w zależności od form dystrybucji zysków. Nadal trzeba też będzie rozliczyć dochód z przekształcenia, który jest należny, jeśli podatnik przekształca się w spółkę np. z o.o. lub prostą spółkę akcyjną i wybiera nową formę opodatkowania od razu po przekształceniu.

Polski Ład zmienia także przepisy w zakresie tego dochodu z przekształcenia. Do tej pory dochodem z przekształcenia jest nadwyżka wartości rynkowej składników majątku, ustalonej na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień. Od nowego roku dochodem z przekształcenia będzie natomiast suma nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień. I ta właśnie zmiana może dalej powodować brak zainteresowania spółek tą formą opodatkowania.

Jeżeli zastanawiają się Państwo nad wyborem opodatkowania w ramach tego ryczałtu od nowego roku to zachęcam do kontaktu.

Michał Gryz

PRZEKSZTAŁCENIE SPÓŁEK OSOBOWYCH W SPÓŁKI KAPITAŁOWE – CZĘŚĆ II

/0 Komentarze/w /Autor

Kontynuujemy tematykę przekształceń, a dokładnie przekształceń spółek osobowych w spółki kapitałowe, rozpoczętą poprzednim wpisem. Oczywiście przed przejściem do dalszej części dzisiejszego tekstu, zachęcam do lektury części I.

Jedynie w celu przypomnienia, w procesie przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową można wyróżnić trzy, następujące etapy:

    • przygotowawczy;
    • decyzyjny;
    • rejestrowy.

Tak więc fazę przygotowawczą procedury przekształceniowej mamy już za nami. Przygotowaliśmy plan przekształcenia wraz z jego wszystkimi elementami, zawiadomiliśmy wspólników o zamiarze zmiany formy prowadzenia działalności gospodarczej. Czas przejść do drugiej i trzeciej fazy – fazy decyzyjnej i rejestrowej.

Pierwszą czynnością konieczną do podjęcia w ramach tego etapu przekształcenia naszej spółki osobowej, jest podjęcie uchwały o przekształceniu. Uchwała ta, w przypadku spółek osobowych, powinna być podjęta przez wspólników i umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.

Marcowa nowelizacja przepisów zmieniła zakres elementów wchodzących w skład uchwały o przekształceniu. Przede wszystkim odpadł obowiązek rozliczenia się ze wspólnikami nieuczestniczącymi w przekształceniu, gdyż wszyscy wspólnicy spółki stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Co zatem zawiera uchwała o przekształceniu?:

    • typ spółki, w jaki nasza aktualnie prowadzona spółka osobowa zostaje przekształcona;
    • wysokość kapitału zakładowego nowej spółki;
    • zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane;
    • nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej;
    • zgodę na brzmienie umowy spółki przekształconej.

Warto w tym miejscu wskazać, iż już samo podjęcie uchwały o przekształceniu w chwili obecnej zastępuje zawarcie umowy spółki (przed nowelizacją przepisów trzeba było zarówno podjąć uchwałę o przekształceniu jak i zawrzeć umowę spółki). Jest to więc kolejna zmiana, która pozwoli obniżyć koszty przekształcenia (przy czym zmiana ta powoduje aktualnie trochę wątpliwości w zakresie podatków, o czym więcej opowiem w następnym wpisie).

I na koniec ostatni etap.

Faza rejestrowa jest w zasadzie najmniej wymagającą. Polega bowiem na zgłoszeniu przekształcenia do sądu rejestrowego KRS i uzyskania wpisu do rejestru przedsiębiorców oraz ogłoszenia o przekształceniu.

Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru KRS składa, na formularzach, nowo powołany zarząd spółki przekształconej. Składa się go do sądu rejestrowego właściwego dla siedziby spółki przekształconej oraz podlega on opłatom.

Faza rejestrowa jest bardzo istotna. To bowiem wpis do KRSu przesądza o dokonanym przekształceniu. Spółka przekształcana staje się bowiem spółką przekształconą dopiero z chwilą zarejestrowania przekształcenia przez sąd rejestrowy (dzień przekształcenia).

Jednocześnie dokonując wpisu nowej spółki, sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.

Tym sposobem dobrnęliśmy do końca procesu przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową. Jak już zasygnalizowałem powyżej, następne wpisy dotyczyć będą skutków takiego przekształcenia, wyjątków od procedury, odpowiedzialności oraz kwestii podatkowych związanych z przekształceniem.

Michał Gryz

PRZEKSZTAŁCENIE SPÓŁEK OSOBOWYCH W SPÓŁKI KAPITAŁOWE – CZĘŚĆ I

/0 Komentarze/w /Autor

Żeby nie było zbyt nudo, na chwilę odstąpimy od spółek z o.o. i wrócimy do rozpoczętej kiedyś dawno temu tematyki dot. przekształcenia spółek. Dzisiaj – w pierwszym z kilku kolejnych wpisów – chciałbym omówić zasady dot. przekształcania spółek osobowych w spółki kapitałowe (jakie są to spółki zapraszam do lektury tego tekstu).

Z całą pewnością, przed przejściem do dalszej części wpisu, zachęcam Państwa do lektury owego, wspomnianego już powyżej, pierwszego wpisu w tym temacie. Na pewno rozjaśni pewne wątpliwości czym w ogóle jest proces przekształcenia.

W tym i w kolejnym tekście opisuję ogólne zasady regulujące proces przekształcenia spółek osobowych w kapitałowe. Od razu jednak zaznaczę, że w przypadku przekształcenia spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, przekształcenia można dokonać w sposób jeszcze prostszy – bez planu przekształcenia, a tylko (w zasadzie) uchwałą wspólników.

No dobrze, ale przechodząc do rzeczy.

W procesie przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową można wyróżnić trzy, następujące etapy:

    • przygotowawczy;
    • decyzyjny;
    • rejestrowy.

Skutek przekształcenia następuje dopiero po prawidłowym przeprowadzeniu spółki przez wszystkie te fazy.

Dzisiaj, tak jak już wspomniałem, omówimy tylko pierwszy z tych etapów. W zasadzie najważniejszy i wymagający najwięcej pracy.

Jak Państwo pewnie się domyślają, faza przygotowawcza polega na opracowaniu zasad, które będą rządzić przekształceniem oraz stworzeniu stosownych dokumentów w tym zakresie – a więc przede wszystkim planu przekształcenia.

Plan przekształcenia jest najważniejszym dokumentem, swoistą „konstytucją” procesu przekształceniowego. Dokument ten opisuje jak procedura ta będzie wyglądać, jaka spółka powstanie w jej wyniku i wycenia wartość naszego przedsiębiorstwa.

Plan ten przygotowywany jest przez wszystkich wspólników prowadzących sprawy przekształcanej spółki bądź zarząd przekształcanej spółki (w spółkach osobowych też może być zarząd – jak chociażby w spółce partnerskiej czy spółce komandytowo-akcyjnej) i musi on być sporządzony w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

Do planu przekształcenia należy załączyć.

    • projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki;
    • projekt umowy albo statutu spółki przekształconej;
    • wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej – tylko, gdy dokonujemy przekształcenia w spółkę akcyjną;
    • sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia;

Po przygotowaniu planu przekształcenia, i tych ww. dokumentów, powinien on być poddany kontroli przez biegłego rewidenta, wyznaczonego przez sąd rejestrowy KRS. Biegły dokonuje kontroli planu przekształcenia pod kątem jego poprawności i rzetelności oraz bada czy wycena składników majątku spółki przekształcanej została sporządzona rzetelnie. Ten etap właśnie jest najgorszy, bo trwa to dosyć długo, a biegły rewident kosztuje.

Na szczęście nie tak dawno temu nastąpiła zmiana przepisów w tym zakresie. Aktualnie, wymóg badania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta istnieje tylko przy przekształcaniu spółek osobowych w spółkę akcyjną. A to raczej nie zdarza się zbyt często.

Tak więc w przypadku zdecydowanej ilości przekształceń, ten etap fazy przygotowawczej i długotrwałe oczekiwanie na opinię biegłego rewidenta, można pominąć.

Ostatnim krokiem w fazie przygotowawczej jest zawiadomienie przez spółkę swoich wspólników o zamiarze przekształcenia. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia uchwały o przekształceniu, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia. Forma zawiadomienia jest taka, jak obowiązuje dla spółki przekształcanej. 

Zawiadomienie to powinno zawierać istotne elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta (jeżeli oczywiście została sporządzona) i określać miejsce oraz termin, w którym wspólnicy spółki przekształcanej mogą się zapoznać z pełną treścią dokumentów. Zawiadomienie powinno również zawierać projekt uchwały o przekształceniu oraz projekt umowy albo statutu spółki przekształconej (chyba, że to zawiadomienie jest ogłaszane w MSiG, tak jak w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej).

Tym samym dobrnęliśmy do końca fazy przygotowawczej. Trzeba przyznać, że zmiany, które weszły w życie w marcu 2020 roku sprawiają, że przejście przez tą fazę jest łatwiejsze oraz mniej kosztowne. Dzięki temu może zwiększy się ilość przedsiębiorców, którzy będą chcieli zamienić swoją spółkę w sp. z o.o., co – jak wiemy z moich uprzednich wpisów – jest zazwyczaj korzystnym krokiem.

Czy kolejne dwie fazy również zostały uproszczone przez ustawodawcę? Tutaj odpowiedź pojawi się w kolejnym tekście, do którego lektury oczywiście zapraszam.

A w przypadku pytań bardziej szczegółowych, bądź chęci skorzystania z usług Kancelarii przy obsłudze takiego procesu przekształcenia – zapraszam kontaktu – chętnie pomożemy.