W dzisiejszym wpisie chciałbym się skupić na tym jak wygląda procedura zamknięcia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W przeciwieństwie do możliwości uproszczonego rozwiązania spółek jawnych, komandytowych czy cywilnych, spółki z o.o. nie mogą zastosować tej procedury zamknięcia działalności. Zawsze – niezależnie od przyczyny rozwiązania – sp. z o.o. musi przejść formalne postępowanie likwidacyjne.

Najczęstszym powodem rozwiązania spółki jest po prostu decyzja wspólników o braku chęci kontynuowania działalności. Jeżeli wspólnicy nie znajdą chętnego do nabycia od nich udziałów, to powinni spółkę rozwiązać i doprowadzić do wykreślenia z rejestru KRS. Utrzymywanie spółki, która nie prowadzi faktycznej działalności generuje w końcu koszty (przede wszystkim księgowe).

Sama procedura rozwiązania i likwidacji spółki nie jest może jakoś specjalnie skomplikowana. Jest natomiast sformalizowana i trwa dosyć długo – i to nawet jeżeli spółka nie ma żadnego majątku czy zadłużenia.

Kroki, jakie należy podjąć aby doprowadzić do ostatecznego zamknięcia i wykreślenia sp. z o.o. z rejestru są następujące:

• • księgowość spółki musi sporządzić bilans likwidacyjny na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji (a więc sprawozdanie finansowe);
    
  • wspólnicy spółki muszą następnie udać się do notariusza i w formie aktu notarialnego podjąć uchwały o otwarciu likwidacji, zatwierdzeniu bilansu i wyborze likwidatora;
    
  • tak wybrany likwidator (bądź likwidatorzy, bo może być ich więcej niż jeden) zgłasza następnie do KRSu informację o otwarciu likwidacji, a po zatwierdzeniu tego przez KRS – musi opublikować w Monitorze Sądowym i Gospodarczym obwieszczenie o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli do zgłaszania wierzytelności;
  • następnie likwidatorzy powinni przeprowadzić faktyczne czynności likwidacyjne – a więc spłacić długi, zwolnić pracowników, wyprzedać majątek spółki itd.;
    
  • po upływie co najmniej 6 miesięcy od publikacji w MSiG tego obwieszczenia – wspólnicy mogą podjąć uchwały o zakończeniu likwidacji, zatwierdzić bilans końcowy spółki i podzielić między siebie jej majątek;
    
  • likwidator zgłasza do KRSu zakończenie likwidacji spółki i wnosi o jej wykreślenie z rejestru.
    

To oczywiście tylko tak w dużym uproszczeniu.

Najbardziej problematyczna jest środkowa część procedury. Ta, w której likwidatorzy muszą podjąć faktyczne czynności likwidacyjne. Celem likwidacji jest bowiem doprowadzenie do tego, że wykreślana z rejestru KRS spółka jest „czysta”. Nie ma żadnych długów, pracowników ani majątku innego niż środki pieniężne, które na koniec zostaną podzielone między wspólników.

Jeżeli sp. z o.o. nie prowadziła nigdy faktycznej działalności, albo prowadziła ale nie ma specjalnie dużego majątku lub nie posiada wierzycieli – to te czynności likwidacyjne są tylko formalnością.

Jeżeli jednak spółka ma znaczny majątek, wierzycieli bądź dłużników to wtedy ta procedura likwidacyjna się przedłuża. Może trwać nawet lata – zwłaszcza, gdy spółka ma wierzytelności sporne, wobec których toczą się procesy sądowe.

Niestety nie da się zamknąć spółki, która nadal ma majątek czy zadłużenie. Albo inaczej – nie powinno się tego robić, a próba złożenia wniosku o wykreślenie z rejestru spółki, która ma nadal majątek czy niespłacone zadłużenie może skończyć się oddaleniem takiego wniosku przez sąd. W końcu do wniosku o rozwiązanie spółki z rejestru składa się bilans końcowy, który pokazuje co nadal w spółce się znajduje. W idealnej sytuacji ten bilans końcowy powinien być tzw. bilansem zerowym – wykazującym na brak zarówno aktywów jak i pasywów.

Jeżeli jednak likwidatorom udało się upłynnić cały majątek, pozwalniać pracowników i spłacić wszystkich wierzycieli, to wtedy nic nie stoi na przeszkodzie i można spółkę z KRSu wykreślić. Potem dochodzą jeszcze tylko obowiązki księgowe, jak np. sporządzenie remanentu likwidacyjnego. I już.

Oczywiście teoria zawsze brzmi prosto. Z naszego doświadczenia wynika jednak, że proces likwidacji spółki jest zazwyczaj dosyć skomplikowany. Dlatego też jeżeli prowadzą Państwo spółki, które mają zostać zamknięte, to zapraszam do kontaktu – chętnie pomożemy. W Kancelarii kompleksowo obsługujemy procesy likwidacji spółek i doradzamy na każdym etapie.