W ostatnim z serii wpisów poświęconych spółce cywilnej, kontynuując rozpoczęty poprzednio temat zakończenia prowadzenia działalności w tej formie, chciałbym dzisiaj pochylić się na sposobem i skutkami rozwiązania spółki cywilnej.

Do rozwiązania zawartej pomiędzy wspólnikami umowy spółki cywilnej może dojść z różnych przyczyn – zarówno przewidzianych przez wspólników w treści umowy spółki jak i z mocy samego prawa, gdy ziszczą się pewne określone okoliczności. Do najczęstszych przypadków, w których dochodzi do rozwiązania spółki cywilnej możemy zaliczyć chociażby:

• • 1) osiągnięcie określonego w jej umowie celu gospodarczego,
  • 2) upływ czasu na jaki została zawarta umowa spółki,
  • 3) zawarcie przez wspólników porozumienia w przedmiocie zakończenia działalności i rozwiązania spółki cywilnej,
  • 4) wystąpienie ze spółki bądź śmierć jednego z dwóch wspólników spółki cywilnej, gdy umowa nie zawiera postanowienia dopuszczającego wstąpienie spadkobierców (o czym więcej pisałem tutaj),
  • 5) ogłoszenie upadłości jednego ze wspólników spółki cywilnej (co jest związane z tym, że majątek spółki cywilnej jest niepodzielny i dopiero jej rozwiązanie powoduje możliwość objęcia kontroli nad przysługującą upadłemu wspólnikowi częścią majątku – więcej na ten temat w tym wpisie),
  • 6) rozwiązania spółki przez sąd na skutek uwzględnienia pozwu wniesionego przez wspólnika (wspólników) z ważnych powodów.

Skutki rozwiązania spółki cywilnej (z któregokolwiek z wyżej wymienionych, bądź innych, przyczyn) są takie same jak w przypadku wypowiedzenia jej umowy, o czym szeroko pisałem w poprzednim wpisie, dlatego też, nie chcąc się powtarzać, odsyłam Państwa do lektury tamtej publikacji. Pokrótce tylko – z momentem rozwiązania spółki cywilnej dotychczasowa współwłasność bezudziałowa wspólników przekształca się we współwłasność w częściach ułamkowych, a wspólnicy przystępują do podziału pomiędzy siebie majątku spółki.

Najwięcej problemów może przysporzyć ostatnia z wyżej wymienionych przeze mnie przyczyn rozwiązania spółki cywilnej czyli rozwiązanie jej przez sąd. Dlatego też chciałbym się poniżej skupić na opisaniu tej procedury i warunków jakie muszą być spełnione, żeby spółka cywilna została rozwiązana przez sąd.

Zgodnie z art. 874 § 1 kodeksu cywilnego każdy ze wspólników ma prawo do żądania rozwiązania spółki cywilnej przez sąd i tego uprawnienia nie można wyłączyć w umowie spółki. Jednakże przepis ten uzależnia możliwość skorzystania z tego prawa do wykazania przez wspólnika, że zachodzą ważne powody. Podobnie jak w przypadku żądania wypowiedzenia przez wspólnika spółki cywilnej zawartej na czas oznaczony (o czym więcej w poprzednim wpisie), także w tym przypadku pojęcie to nie zostało zdefiniowane, nawet poprzez podanie przykładowego wyliczenia co należy przez „ważne powody” rozumieć. Wskazuje się, że powody rozwiązania spółki muszą być generalne i dotyczyć istnienia spółki jako całości, a nie tylko jednego wspólnika lub grupy wspólników (bowiem w takim przypadku wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki cywilnej, a nie wszczynać postępowanie sądowe o jej rozwiązanie). W orzecznictwie czy doktrynie prawniczej przez „ważne powody” wymienia się chociażby trwałe zablokowanie możliwości podejmowania uchwał przez wspólników w ważnych sprawach spółki, niedające się usunąć konflikty między wspólnikami, utrata dobrego imienia spółki lub poszczególnych wspólników, niegospodarność, wystąpienie niepokonywalnych trudności w działalności spółki, odejście ze spółki osób, na których wiedzy (umiejętnościach, autorytecie) opierała się działalność spółki (J.Gudowski: Komentarz do art. 874 k.c., LEX). Ważne powody muszą powstać w czasie trwania spółki i występować przez cały proces do chwili zamknięcia rozprawy (sąd bowiem zgodnie z art. 316 kodeksu postępowania cywilnego) wydaje wyrok biorąc pod uwagę stan faktyczny z dnia zamknięcia rozprawy.

Wspólnicy w treści samej umowy spółki mogą zawrzeć zapisy wyjaśniające, co należy rozumieć przez ważne powody. Taki zapis może być przydatny, jednakże nawet wprowadzenie do umowy spółki takiego wyjaśnienia nie ogranicza możliwości żądania rozwiązania spółki z innego – niż przewidziane w umowie – ważnego powodu. W każdym przypadku bowiem oceny istnienia ważnej przyczyny dokonuje sąd, który powinien uwzględnić wszystkie okoliczności danego przypadku oraz interesy wszystkich wspólników.

Sprawa o rozwiązanie spółki cywilnej jest rozpatrywana przez sąd powszechny w trybie procesowym i jest to sprawa gospodarcza. Powodem jest wspólnik żądający rozwiązania spółki cywilnej, natomiast po stronie pozwanego obligatoryjnie występować muszą wszyscy pozostali wspólnicy, pomiędzy którymi (z uwagi na formę współwłasności majątku spółki, o czym pisałem tutaj) zachodzi współuczestnictwo jednolite. Wyrok sądu rozwiązujący spółkę cywilną ma charakter wyroku kształtującego prawo, to znaczy, że skutek jej rozwiązania następuje z chwila uprawomocnienia się wyroku.

Mam nadzieję, że dotychczasowymi wpisami udało mi się przybliżyć Państwu instytucję spółki cywilnej i zasady prowadzenia działalności gospodarczej w tej formie. W razie bardziej szczegółowych pytań zawsze zapraszam Państwa do kontaktu.