Od mojego poprzedniego wpisu (traktującego o możliwości zatrudnienia na umowę o pracę członka zarządu sp. z o.o., będącego jednocześnie wspólnikiem większościowym) minęło prawie dwa tygodnie. Niestety w ostatnim czasie był trochę gorący okres w Kancelarii. Ale już wracam z kolejnym tekstem – tym razem kontynuując tematykę związaną z organami w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jak może Państwo pamiętają, do tej pory na blogu przedstawiłem jakie w ogóle mamy organy w spółkach z o.o. Wpisami, które wiążą się z tą tematyką omówiłem również zasady odpowiedzialności członków zarządu oraz to, czy zgromadzenia spółek mogą być przeprowadzane elektronicznie.

Z tym ostatnim tekstem mogłem się trochę wyrwać przed szereg. Nie omówiłem bowiem do tej pory jakie w ogóle mamy zgromadzenia wspólników oraz jakie są zasady ich zwoływania. Dlatego też dzisiaj chcę to naprostować i omówić pierwszą z tych kwestii, a drugą w kolejnym artykule.

Z wpisu dot. organów w spółkach wiemy już (standardowo zachęcam do jego lektury), że w sp. z o.o. mamy dwa obowiązkowe organy:

• • zarząd;
  • zgromadzenie wspólników.

Zgromadzenie wspólników jest organem nietypowym. Nie działa stale, a jest zwoływane tylko gdy zachodzi taka potrzeba. Składa się ono bowiem ze wszystkich wspólników spółki, którzy wykonują uprawnienia nadzorcze nad zarządem (chyba że jest powołana rada nadzorcza/komisja rewizyjna) i podejmują uchwały w najważniejszych dla spółki sprawach.

Zgromadzenia wspólników dzielimy na dwa typy:

• • zwyczajne;
  • nadzwyczajne.

Różnią się one częstotliwością ich zwoływania i zakresem spraw i uchwał, które są podczas tych zgromadzeń podejmowane.

Zwyczajne zgromadzenie wspólników

Zwyczajne zgromadzenie wspólników zasadniczo odbywa się w spółkach tylko raz do roku. Jego zadaniem jest bowiem podjąć uchwały odnośnie zamknięcia roku obrotowego spółki. A więc są to uchwały o:

• • zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy;
  • podziale zysku/pokryciu straty, jaką spółka osiągnęła w poprzednim roku obrotowym;
  • udzielenie (lub nie) absolutorium członkom zarządu z pełnienia przez nich funkcji.

Oczywiście podczas zwyczajnego zgromadzenia mogą być podejmowane także inne uchwały. Ale te 3 są obligatoryjne.

Zgromadzenie to powinno się odbyć nie później niż w ciągu 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Zazwyczaj rok obrotowy odpowiada swoją długością rokowi kalendarzowemu (od 1 stycznia do 31 grudnia). Dlatego też zwyczajne zgromadzenia wspólników przeważnie odbywają się do końca czerwca każdego kolejnego roku kalendarzowego.

Odbycie tego zgromadzenia jest obowiązkowe. Uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku/pokryciu straty składa się bowiem do KRSu wraz ze sprawozdaniem finansowym.

Jeśli tego nie zrobimy sąd rejestrowy może wszcząć postępowanie przymuszające i nakładać grzywny na członków zarządu.

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników

Jak się Państwo pewnie domyślają, nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwoływane jest z kolei zawsze wtedy, kiedy zachodzi potrzeba podjęcia przez wspólników jakiejś uchwały. A więc np. w trakcie roku spółka chce kupić nieruchomość, przyznać członkom zarządu wynagrodzenie, rozwiązać spółkę i otworzyć likwidację itd.

Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników może odbywać się w każdym terminie – jak tylko jest potrzebne.