PODMIOTOWOŚĆ PRAWNA SPÓŁEK PRAWA HANDLOWEGO

Podczas omawiania w poprzednich wpisach zagadnień związanych ze spółką cywilną wielokrotnie wskazywałem Państwu, że spółka cywilna w istocie spółką nie jest, a stanowi jedynie umowę zobowiązaniową pomiędzy samymi wspólnikami (co najmniej dwoma, którymi mogą być osoby fizyczne, prawne bądź inne jednostki organizacyjne). Z tej cechy spółki cywilnej nieodłącznie wynikało, że ta instytucja prawna nie posiadała własnej, odrębnej od swoich wspólników, podmiotowości. Spółka cywilna nie może więc we własnym imieniu i na własny koszt zaciągać zobowiązań, nabywać składników majątku czy pozywać i być pozywaną. W każdym z tych przypadków działają bowiem bezpośrednio sami wspólnicy (jedynie dodatkowo wskazując, że podejmują tych czynności jako wspólnicy spółki cywilnej). To wspólnicy są stronami umów czy procedur sądowych, administracyjnych czy egzekucyjnych, sami wspólnicy nabywają majątek wykorzystywany w ramach spółki cywilnej i to oni ponoszą bezpośrednią i pełną odpowiedzialność ze swojego majątku za wszystkie niespłacone zobowiązania zaciągniętej w ramach tej formy działalności – o czym więcej pisałem w tym wpisie.

Jak to jednak jest w przypadku spółek prawa handlowego? Spółki te są już w końcu, że tak powiem, pełnoprawnymi spółkami. W tym przypadku kwestia podmiotowości prawnej różni się w zależności od typu spółek, w ślad za ich podziałem na spółki osobowe i kapitałowe.

Spółki osobowe są w zasadzie odrębnym bytem prawnym od swoich wspólników, co wynika bezpośrednio z przepisu art. 8 kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że: spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. W przeciwieństwie więc do spółki cywilnej, to spółka osobowa będzie wpisana jako strona umowy (a nie jej wspólnicy), to spółka osobowa będzie stroną wszelkich procedur sądowych czy administracyjnych i to jej firma (a więc nazwa) będzie widnieć w sentencji wyroku sądowego, decyzji administracyjnej czy w Dziale II księgi wieczystej nieruchomości, którą nabyła (w przypadku spółki cywilnej właścicielami nieruchomości są sami wspólnicy i to dodatkowo w częściach bezudziałowych, z uwagi na specyfikę stosunków majątkowych panujących w tej formie działalności gospodarczej i której poświęciłem odrębny wpis).

Odrębność podmiotowa spółek osobowych od swoich wspólników nie jest jednak zupełna. Spółki osobowe nie są osobami prawnymi, a jedynie jednostkami organizacyjnymi niebędącymi osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną (art. 33¹ kodeksu cywilnego), a więc tzw. ułomnymi osobami prawnymi. Wynika to z tego, że za zobowiązania spółek cywilnych odpowiedzialność ponoszą ich członkowie – wspólnicy (partnerzy w przypadku spółki partnerskiej). Odpowiedzialność ta może i jest subsydiarna, a więc następuje dopiero w razie bezskutecznej egzekucji z majątku spółki osobowej, jednakże istnieje i nie można jej ograniczyć ani wyłączyć ze skutkiem wobec osób trzecich (wierzycieli spółki). Ponieważ to powiązanie pomiędzy spółkami osobowymi, a ich wspólnikami istnieje, to spółki osobowe nie są całkowicie odrębnymi osobami prawnymi.

Osobami prawnymi są z kolei spółki kapitałowe. Zgodnie z art. 33 kodeksu cywilnego: osobami prawnymi są Skarb Państwa i jednostki organizacyjne, którym przepisy szczególne przyznają osobowość prawną. Takim przepisem szczególnym jest art. 12 zd. 1 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji albo spółka akcyjna w organizacji z chwilą wpisu do rejestru staje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną. Czym charakteryzuje się osoba prawna i jakie są różnice pomiędzy nią a ułomną osobą prawną? Otóż osoba prawna ma pełnię zarówno zdolności prawnej jak i zdolności do czynności prawnych, a jej członkowie (wspólnicy w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i akcjonariusze w przypadki spółki akcyjnej) nie ponoszą odpowiedzialności osobistej za zobowiązania tej spółki, chyba że pełnią jednocześnie w spółce inne funkcje (przede wszystkim w zarządzie).

Nie licząc jednak kwestii związanych odpowiedzialnością wspólników za długi spółki to w stosunkach zewnętrznych – wobec kontrahentów, organów władzy czy sądów – nie ma różnicy pomiędzy działaniem spółki kapitałowej jak i osobowej. Wszystkie spółki mogą swobodnie zaciągać zobowiązania, występować jako strona umów czy procedur sądowych/administracyjnych oraz nabywać majątek. Różnice występują w zasadzie tylko w zakresie wewnętrznej organizacji tych podmiotów, a więc co do sposobu ich reprezentacji czy organów/osób uprawnionych do wyrażania zgód na podjęcie przez spółkę niektórych czynności (przede wszystkim przekraczających zwykły zarząd).