DZIEDZICZENIE PRAW WSPÓLNIKA SPÓŁKI CYWILNEJ

Kończąc chwilowo tematykę dziedziczenia przedsiębiorstw w prawie polskim, rozpoczętą poprzednimi wpisami traktującymi o samej procedurze dziedziczenia przedsiębiorstw poprzez instytucję zarządu sukcesyjnego, opisującymi funkcję zarządcy sukcesyjnego i sposoby powołania go na to stanowisko oraz pochylającymi się nad skutkami podatkowymi dziedziczenia przedsiębiorstwa w spadku, chciałbym dzisiaj opisać zasady dziedziczenia praw wspólnika spółki cywilnej.

Ponieważ w dotychczasowych wpisach nie wskazałem jeszcze czym w jest spółka cywilna i na jakich zasadach działa (ograniczając się na razie do wskazania, że jest to jedna z form prowadzenia działalności gospodarczej) zasadne wydaje mi się w tym miejscu pokrótce przybliżyć Państwu tą instytucję prawną, obiecując jednocześnie poszerzyć tematykę spółki cywilnej w dalszych wpisach:)

Jak wskazałem w pierwszym wpisie na blogu, polskie prawo daje nam dosyć szeroką gamę form prowadzenia biznesu. Mamy jednoosobowe działalności gospodarcze, spółki cywilne i spółki prawa handlowego, a więc spółkę jawną, partnerską, komandytową, komandytowo-akcyjną oraz spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjną. Jak widać wyraźnie rozdzieliłem spółkę cywilną od spółek prawa handlowego, które uregulowane zostały w kodeksie spółek handlowych. Zrobiłem to dlatego, że tak naprawdę spółka cywilna nie jest spółką!

Definicja spółki cywilnej (jak również przepisy regulujące jej działanie) została zawarta w kodeksie cywilnym, który w art. 860 § 1 stanowi, że: przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Spółka cywilna jest więc jedynie umową pomiędzy osobami (zarówno fizycznymi, prawnymi jak i jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, jak np. spółki osobowe), zawieraną w celu wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka cywilna nie posiada odrębności prawnej od swoich wspólników (z pewnymi wyjątkami jak ustawa o VAT czy prawo pracy, o czym z pewnością kiedyś napiszę), a więc nie tworzy nowego bytu prawnego, jak ma to miejsce w przypadku utworzenia którejkolwiek ze spółek prawa handlowego. Stroną wszystkich czynności (np. umów czy postępowań sądowych) będą sami wspólnicy, którzy ponoszą bezpośrednią i solidarną odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z działalności spółki cywilnej. Pod tym względem spółka cywilna jest w zasadzie identyczna jak jednoosobowe przedsiębiorstwo, o czym więcej pisałem tutaj.

Powyżej opisane cechy spółki cywilnej wpływają także na kwestie dziedziczenia praw wspólnika spółki cywilnej. Specjalnie posługuje się pojęciem „praw”, bowiem spółka cywilna stanowi jedynie umowę pomiędzy wspólnikami, a nie odrębny od nich byt prawny, dlatego też nie może być mowy o dziedziczeniu np. udziału w spółce cywilnej, jak ma to miejsce w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Kodeks cywilny nie reguluje szczegółowo procesu dziedziczenia praw wspólnika w spółce cywilnej. Regułą bowiem jest, że członkostwo w spółce cywilnej wygasa w wypadku śmierci wspólnika, a to dlatego, że prawa i obowiązki wspólnika cywilnej są ściśle związane z jego osobą i w skład spadku nie wchodzą. Jednakże art. 872 kodeksu cywilnego zawiera odstępstwo od tej reguły, wskazując, że: można zastrzec (oczywiście koniecznie w treści samej umowy spółki cywilnej), że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. W wypadku takim powinni oni wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Dopóki to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki.

Dlatego też opisane przeze mnie w dalszej części wpisu zasady dziedziczenia praw wspólnika spółki cywilnej odnoszą się tylko do takich spółek cywilnych, których umowa dopuszcza wstąpienie spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Jeżeli bowiem umowa nie zawiera takiego postanowienia, to spółka cywilna albo się rozwiązuje z momentem śmierci wspólnika (jeżeli była dwuosobowa) albo (jeżeli pozostało jeszcze co najmniej dwóch innych wspólników) pozostali wspólnicy powinni spłacić spadkobiercom udział zmarłego wspólnika, zgodnie z zasadami określonymi w art. 871 kodeksu cywilnego.

Dla potrzeb niniejszego wpisu załóżmy jednak, że nasza hipotetyczna spółka cywilna zawiera w swojej umowie postanowienie dopuszczające wstąpienie spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Nastąpiła śmierć wspólnika – i co dalej?

Otóż z momentem śmierci wspólnika następuje otwarcie spadku. Automatycznie więc spadkobiercy wchodzą w skład spółki cywilnej, a sami spadkobiercy nie muszą składać wobec spółki żadnych oświadczeń woli ani też pozostali wspólnicy nie mogą udaremnić ich wstąpieniu do spółki. Zasadniczo jednak aż do momentu działu spadku nie wiadomo, który ze spadkobierców odziedziczył konkretnie jaki składnik majątku spadkodawcy (chyba że był tylko jeden spadkobierca, to kwestia ta staje się jasna z momentem stwierdzenia nabycia spadku lub sporządzenia aktu poświadczenia dziedziczenia) – a sam spadek pozostaje we wspólności łącznej wszystkich spadkobierców. Dlatego też do momentu działu spadku wszyscy spadkobiercy są jednym wspólnikiem, tzw. „zbiorowym” i muszą wybrać na piśmie jedną osobę, która w ich imieniu będzie wykonywała ich prawa wynikające z „członkostwa” w spółce cywilnej. Wskazana osoba może być zarówno jednym ze spadkobierców jak i osobą trzecią.

Natomiast po dokonaniu działu spadku, na mocy którego spadkobiercy rozdzielają między sobą poszczególne składniki majątku wchodzące w skład spadku, będzie już ostatecznie wiadomo, którzy spadkobiercy (spadkobierca) odziedziczyli prawa zmarłego wspólnika spółki cywilnej i staną się oni „pełnoprawnymi” wspólnikami.

Ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej wprowadziła możliwość dziedziczenia praw wspólnika spółki cywilnej poprzez instytucję zarządu sukcesyjnego (opisanego przeze mnie w poprzednich wpisach, zwłaszcza w tym), przy czym aby skorzystać z tej możliwości umowa spółki cywilnej też musi zawierać opisane przeze mnie powyżej postanowienie dopuszczające wstąpienie spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W takim wypadku spadkobiercy nie muszą wyznaczać osoby do reprezentowania ich w spółce, bowiem to uprawnienie przypada od razu zarządcy sukcesyjnemu (o ile zostanie wyznaczony w jeden ze sposobów opisanych przeze mnie tutaj). Zarządca sukcesyjny wykonuje w spółce cywilnej prawa spadkobierców zmarłego wspólnika do momentu wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego (moment wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego omówiłem w tym wpisie).

Ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej wprowadziła jeszcze jedno odstępstwo od reguły przewidzianej w art. 871 kodeksu cywilnego. Otóż nawet jeżeli umowa spółki cywilnej nie zawiera postanowienia dopuszczającego wstąpienia spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika, to prawa wspólnika spółki cywilnej nadal mogą być dziedziczone przez zarząd sukcesyjny jeżeli został ustanowiony zarządca sukcesyjny, a wszyscy pozostali wspólnicy spółki cywilnej wyrażają na to zgodę. Procedura wygląda wtedy w ten sposób, że zarządca sukcesyjny niezwłocznie po ustanowieniu zarządu sukcesyjnego zawiadamia o tym pozostałych wspólników spółki cywilnej na piśmie, którzy mogą wyrazić wobec zarządcy sukcesyjnego sprzeciw na piśmie w terminie czternastu dni. Brak sprzeciwu jest jednoznaczny z wyrażeniem zgody.

Mam nadzieję, że niniejszym i poprzednimi czterema wpisami udało mi się przybliżyć nieco Państwu zasady dziedziczenia jednoosobowego przedsiębiorstwa i praw w spółce cywilnej. Kwestie związane z dziedziczeniem spółek prawa handlowego, tak jak już wspominałem, z pewnością opiszę z czasem w dalszych wpisach:)

Ponadto, ponieważ jest to pierwszy wpis w 2019, chciałem Państwu życzyć Wszystkiego Dobrego z Okazji Nowego Roku:)

8 komentarzy:
  1. Ewcia
    Ewcia says:

    Dzień dobry,
    jestem spadkobiercą wspólnika spółki cywilnej 2- osobowej, w umowie mamy zapis, że spadkobiercy wchodzą do spółki. Czy w związku z tym mamy obowiązek ustanowienia zarzadcę sukcesyjnego? Czy wystarczy, że wytypujemy jednego z nas do reprezentowania naszych interesów w spółce?

    Odpowiedz
  2. Michal
    Michal says:

    Dzień dobry. Od 95r. Nasza spółka cywilna liczyła 3 os. w 2020r zmarł jeden ze wspólników. W 2009r kupiliśmy na spółkę samochód dostawczy.Kazdy z nas miał w tym zakupie równy udział. W naszej umowie nie było zastrzeżenia o prawie dla spadkobierców. Czy my automatycznie stajemy się właścicielami tego samochodu w stosunku po połowie? Sprawa jest trudna dla naszego wydziału komunikacji..wg. naszej interpretacji prawa z kodeksu cywilnego wynika, że takby musiało się stać,chyba że się mylimy.Proszę o udzielenie odpowiedzi w tej sprawie.Dziękuję za artykuł,wiele wniósł do naszej sprawy.pozdrawiam

    Odpowiedz
    • Michał Gryz
      Michał Gryz says:

      Witam,
      zasadniczo tak. Jeżeli doszło do śmierci wspólnika, to s.c. powinna spłacić spadkobiercom jego udział w spółce. A współwłasność majątku s.c. pozostaje na dwóch pozostałych wspólnikach.
      W razie potrzeby bardziej szczegółowej analizy albo opinii prawnej zapraszam do kontaktu mailowego: michal.gryz@agkancelaria.pl

      Odpowiedz
  3. Julia
    Julia says:

    Witam serdecznie. Bardzo dziękuję za powyższy artykuł, jest bardzo przejrzyście opisany.
    Pozwolę sobie zadać pytanie, czy posiada Pan może wzór aneksu do umowy, w którym zawarty byłby zapis dotyczący wstąpienia spadkobiercy na miejsce zmarłego?

    Pozdrawiam serdecznie i życzę dużo zdrówka w obecnej sytuacji związanej z COVID-19
    JHM

    Odpowiedz
    • Michał Gryz
      Michał Gryz says:

      Wszystkie dokumenty są przygotowywane przez Kancelarię w odniesieniu do konkretnego stanu faktycznego. Jeżeli Pani chce, to możemy przygotować stosowny aneks, ale tutaj proszę już o kontakt mailowy.

      Odpowiedz
  4. Wioletta
    Wioletta says:

    Dzień dobry. Jesteśmy obecnie 3 osobową spółką cywilną. W listopadzie 2017 roku zmarł nasz czwarty wspólnik.do dnia dzisiejszego jedyny spatkobierca (syn)bylego wspólnika nie zgłosił się po splate z majątku spółki.czy i kiedy przedawnia się czas o roszczenie..czy spółka może spłacić spadkobiercę bez jego wniosku informując go o tym .

    Odpowiedz
    • Michał Gryz
      Michał Gryz says:

      Czy w umowie s.c. był zapis pozwalający spadkobiercy na wstąpienie do s.c. w miejsce zmarłego wspólnika?

      Na blogu nie udzielam porad prawnych. Dlatego też zapraszam do korespondencji prywatnej – najlepiej mailowej: michal.gryz@agkancelaria.pl. Aby odpowiedzieć na Pani pytania muszę bowiem zapoznać się z kilkoma dokumentami i bardziej poznać stan faktyczny.

      Odpowiedz

Dodaj komentarz

Chcesz się przyłączyć do dyskusji?
Feel free to contribute!

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *