Michał Gryz

NOWE STANDARDY REKLAMY WYROBÓW MEDYCZNYCH I LEKÓW

/0 Komentarze/w /Autor

W dzisiejszym dniu wpis z nieco innej tematyki niż zwykle – dotycząc bowiem nowych wymogów i standardów reklamy dla wyrobów medycznych i leków.

Zgodnie z nowelizacją ustawy o wyrobach medycznych (dostępną tutaj) od 1 lipca 2023r. wszystkie reklamy wyrobów medycznych i leków spełniać będą musiały nowe, zaostrzone wymogi. Ustawa wprowadza bowiem następujące zmiany:

    • reklama wyrobów medycznych i leków, która będzie kierowana do publicznej wiadomości, będzie musiała być sformułowana w sposób zrozumiały dla laika. Wymóg ten dotyczyć również będzie sformułowań medycznych i naukowych oraz przywoływania w reklamie badań naukowych, opinii, literatury lub opracowań naukowych i innych materiałów skierowanych do użytkowników innych niż laicy.
    • reklama wyrobów medycznych i leków kierowana do publicznej wiadomości nie będzie mogła:
      • wykorzystywać wizerunku osób wykonujących zawody medyczne lub podających się za takie osoby lub przedstawiać osób prezentujących wyrób w sposób sugerujący, że wykonują taki zawód;
      • zawierać bezpośredniego wezwania dzieci do nabycia reklamowanych wyrobów lub do nakłonienia rodziców lub innych osób dorosłych do kupienia im reklamowanych wyrobów;
      • dotyczyć wyrobów przeznaczonych do używania przez użytkowników innych niż laicy.
    • reklama wyrobów medycznych i leków nie będzie mogła wprowadzać w błąd co do zasad i warunków konserwacji, okresowej lub doraźnej obsługi serwisowej, aktualizacji oprogramowania, okresowych lub doraźnych przeglądów, regulacji, kalibracji, wzorcowań, sprawdzeń lub kontroli bezpieczeństwa danego rodzaju wyrobów, w tym co do wymagań dotyczących wyposażenia technicznego podmiotów wykonujących te czynności i kwalifikacji zatrudnionych w nich osób.
    • reklama wyrobów medycznych i leków będzie mogła być prowadzona wyłącznie przez podmiot gospodarczy.

Ponadto powyższe zasady zastosowanie znajdą także do:

    • reklam działalności gospodarczej lub zawodowej, w której wykorzystywać się będzie wyrób medyczny lub lek do świadczenia usług – w zakresie, w jakim dotyczyć będą usług świadczonych przy użyciu danego wyrobu, w tym usług wypożyczania, najmu lub użyczania wyrobów;
    • prezentowania wyrobów medycznych lub leków w czasie spotkań, których celem lub efektem będzie zachęcanie do nabywania wyrobów, lub finansowania takich spotkań;
    • kierowania do publicznej wiadomości opinii przez użytkowników wyrobów, jeżeli otrzymywać będą z tego tytułu korzyści;
    • odwiedzania osób wykonujących zawód medyczny w celu promocji wyrobów;
    • sponsorowania targów, wystaw, pokazów, prezentacji, konferencji, zjazdów i kongresów naukowych, w tym dla osób wykonujących zawód medyczny lub prowadzących obrót wyrobami;
    • prezentowania wyrobów w czasie wydarzeń, o których mowa w pkt 5; przekazywania próbek w celu promocji wyrobów.

Jak więc Państwo widzą zmiany będą dosyć spore i znaczące.

Jeżeli więc prowadzą Państwo działalność w ramach branży medycznej i dokonują Państwo reklam swoich wyrobów, to zapraszam do kontaktu – chętnie pomożemy w dostosowaniu tych reklam do nowych okoliczności i wymogów prawnych. 

Michał Gryz

OGRANICZENIE DZIEDZICZENIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

/0 Komentarze/w /Autor

W poprzednim wpisie opisałem zasady dziedziczenia udziałów w spółkach z o.o.  Wspomniałem tam, że umowa spółki może ograniczyć to dziedziczenie i wstąpienie spadkobierców do sp. z o.o. Dzisiaj chciałbym więc szerzej poruszyć ten temat.

Zgodnie z przepisami prawa, aby ograniczyć wstąpienie spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki (co może być dokonane z różnych przyczyn – np. wspólnik ma małoletnie dzieci i nie chce, by wstąpiły one do spółki jako wspólnik zbiorowy, bowiem posiadanie małoletnich wspólników znacząco utrudnia funkcjonowanie spółki czy uzyskanie przez nią finansowania) w umowie spółki musi znaleźć się stosowny zapis wyraźnie stanowiący, że udziały nie są dziedziczone, a spadkobiercy zmarłych wspólników do spółki nie wchodzą.

Brak takiego zapisu w umowie spółki albo przyjęcie takiego zapisu w innym dokumencie (np. w uchwale wspólników) nie będzie skuteczny i wtedy będziemy mieć do czynienia ze zwykłym dziedziczeniem udziałów. 

Jeżeli umowa spółki ma takie postanowienie (proszę pamiętać, że zmiana umowy spółki z o.o., do swojej skuteczności, wymaga zarejestrowania w KRSie) i doszłoby do śmierci wspólnika, to przysługujące zmarłemu wspólnikowi udziały podlegają umorzeniu, a spadkobiercom przysługuje wobec spółki roszczenie o wypłatę na ich rzecz kwoty pieniężnej stanowiącej równowartość umorzonych udziałów zmarłego wspólnika.

W uproszczeniu więc – spółka musi spadkobiercom zapłacić kwotę za umorzone udziały, tak aby spadkobiercy nie byli poszkodowani. Nie może bowiem dojść do sytuacji, w której spadkobiercy nie weszliby do spółki i równocześnie nie uzyskaliby żadnego odszkodowania z tego tytułu. Jak bowiem wskazywałem w poprzednim tekście – udziały w spółkach z o.o. stanowią normalny składnik majątku, który może być sprzedawany, obciążany czy dziedziczony. 

Umowa spółki powinna także – pod rygorem bezskuteczności ograniczenia wstąpienia spadkobierców – określać zasady spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki. A więc trzeba do umowy spółki wprowadzić zapisy regulujące tryb szacowania wartości umarzanych udziałów zmarłego wspólnika i zasady spłaty.  Brak takich zapisów również spowoduje, że spadkobiercy będą udziały dziedziczyć na zasadach ogólnych. 

Przepisy prawa nie regulują kwestii wg jakich zasad podlegające umorzeniu udziały zmarłego wspólnika mają być wyceniane. Nie oznacza to jednak, że wspólnicy mogą w tym zakresie ukształtować zapisy umowy spółki zupełnie dowolnie. Sposób wyliczenia wysokości spłaty powinien prowadzić do ustalenia godziwego wynagrodzenia, odpowiadającego co najmniej wartości księgowej (bilansowej) udziałów – jak nie rynkowej. Również termin spłaty nie powinien przekraczać rozsądnych granic. Jeżeli zapisy umowy spółki byłyby dla spadkobierców zmarłego wspólnika rażąco niekorzystne, uznać należałoby je za wprowadzone do umowy spółki w celu obejścia ustawy, a przez to za bezskuteczne (a spadkobiercy mogliby sądowo dochodzić ich bezskuteczności). 

Dlatego też tak ważnym jest aby dobrze sformułować stosowne zapisy w umowie spółki.

Jeżeli więc chcieliby Państwo ograniczyć wstąpienie spadkobierców do spółki i wprowadzić stosowne zapisy do umowy spółki wyłączające dziedziczenie to zapraszam do kontaktu – chętnie pomożemy.

Michał Gryz

DZIEDZICZENIE UDZIAŁÓW W SPÓŁCE Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

/0 Komentarze/w /Autor

W dzisiejszym wpisie chciałbym skupić się i opisać zasady dziedziczenia udziałów w spółkach z o.o.

W przeciwieństwie do jednoosobowych działalności gospodarczych, których dziedziczenie w całości jest w polskim prawie niemożliwe (nawet przy zastosowaniu instytucji zarządu sukcesyjnego, którą opisałem dawno temu w szeregu wpisów dostępnych tutaj) spółki z o.o. stanowią bardzo dobre zabezpieczenie przedsiębiorstwa na wypadek śmierci właściciela (wspólnika). 

Jedynie przypominając – właścicielami spółek z o.o. są ich wspólnicy, którzy wnosząc do spółki wkłady (pieniężne bądź niepieniężne, tzw. aport) obejmują w zamian za te wkłady udziały w spółce. Wartość udziałów i proporcja posiadanych przez wspólnika udziałów do kapitału zakładowego spółki wskazuje czy mamy do czynienia ze wspólnikiem większościowym czy mniejszościowym.

Cechą udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością jest ich zbywalność. Udziały są traktowane jako dowolny inny składnik majątku – na równi z nieruchomością, ruchomościami, prawami niematerialnymi itd. Udziały w spółkach mogą być sprzedawane, obciążane (np. zastawem) i – również – dziedziczone. 

Zgodnie z przepisami prawa udziały zmarłego wspólnika wchodzą co do zasady do spadku na ogólnych zasadach, takich samych jak inne składniki majątkowe. 

Dzięki takiemu rozwiązaniu śmierć wspólnika (nawet jedynego wspólnika jednoosobowej spółki) nie ma praktycznie żadnego wpływu na dalsze istnienie samej spółki – w końcu spółka z o.o. jest osobą prawną całkowicie odrębną od swoich właścicieli. Nawet więc jeżeli dojdzie do śmierci wspólnika (wspólników) to spółka istnieje dalej i może kontynuować działalność gospodarczą na dotychczasowych zasadach.

Wracając jednak do samego dziedziczenia. Jeżeli umowa spółki nie wyłącza prawa do dziedziczenia udziałów i wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika (a prawo daje taką możliwość) to do spółki, z chwilą otwarcia spadku wchodzą spadkobiercy, którzy stają się wspólnikiem zbiorowym.

Oczywiście aby powiadomić sąd rejestrowy KRS o zmianie wspólnika w ramach dziedziczenia spadkobiercy muszą przeprowadzić procedurę spadkową – a więc dokonać aktu poświadczenia dziedziczenia albo uzyskać sądowe stwierdzenie nabycia spadku. Wpis do KRS zawsze bowiem odbywa się na podstawie dokumentu. 

Następnie, po uzyskaniu takiego dokumentu potwierdzającego dziedziczenie, spadkobiercy muszą poinformować o tym spółkę i – jeżeli mamy więcej niż jednego spadkobiercę – wyznaczyć jednego spadkobiercę, który będzie realizował wobec spółki prawa udziałowe.

Do czasu bowiem dokonania działu spadku, która to umowa bądź orzeczenie sądu podzieli już konkretne składniki majątku wchodzące w skład spadku (także więc udziały w spółce) pomiędzy poszczególnych spadkobierców, spadkobiercy są łącznie traktowani jako jeden wspólnik zbiorowy.

Co oczywiście nie wpływa na funkcjonowanie spółki, a jedynie na jej kontakty ze spadkobiercami i wypłatę dywidendy. Posiadanie wspólnika zbiorowego może mieć natomiast negatywny wpływ na uzyskanie np. finansowania zewnętrznego dla spółki (kredyt obrotowy, inwestycyjny), więc im szybciej dział spadku zostanie dokonany, tym lepiej. 

Jeżeli chcieliby Państwo zabezpieczyć prowadzone działalności gospodarcze  poprzez utworzenie spółki, wprowadzić stosowne zapisy do umowy spółki wyłączające dziedziczenie, bądź szukają Państwo pomocy przy przeprowadzeniu procesu dziedziczenia udziałów w spółkach to zapraszam do kontaktu – chętnie pomożemy.

A w kolejnym wpisie opiszę na jakich zasadach można wyłączyć wstąpienie spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki z o.o.