PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W SPÓŁCE Z O.O.

W niniejszym i w kolejnym wpisie chciałbym powrócić do tematyki związanej ze spółkami z o.o.

Tej formie organizacyjnej działalności przedsiębiorstw poświęciłem już na blogu całkiem sporo wpisów. Omówiłem m.in. dlaczego sp. z o.o. są tak często wybieranym typem przedsiębiorstwa, czym jest podwójne opodatkowanie sp. z o.o. i jak je omijać, jakie w ogóle mamy organy w spółkach z o.o., jakie są zasady odpowiedzialności członków zarządu oraz czy, i na jakich zasadach, członkom zarządu może być wypłacane wynagrodzenie.

Opisałem również w jaki sposób zakłada się spółkę z o.o. (elektronicznie bądź przed notariuszem), jaką treść musi mieć umowa spółki, w jakim terminie nowo założoną spółkę należy zgłosić do KRSu oraz czym jest sp. z o.o. w organizacji i jakie ma prawa.

Ponadto dosyć gruntownie przedstawiłem kwestie związane z udziałami i kapitałem zakładowym w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Wiemy już czym w ogóle jest kapitał zakładowy oraz czy warto aby przybrał on wysoką wartość, czym są udziały w spółce, jakie są skutki podatkowe wnoszenia wkładów do spółki oraz jak ominąć wysoki podatek od czynności cywilnoprawnych od tych wkładów.

Trochę tych wpisów już było. Zdecydowanie zachęcam Państwa do ich lektury. A już zwłaszcza tych traktujących o  kapitale zakładowym i udziałach. Te właśnie wpisy są kluczowe dla dzisiejszego i kolejnego tekstu, jako że chciałbym poruszyć tematykę dot. podwyższania kapitału zakładowego.

Jak już wiemy z tych ww tekstów kapitał zakładowy stanowi pewną nominalną wartość stanowiącą początkowy majątek spółki. Ma on bowiem dać możliwość spółkom rozpoczęcie działalności gospodarczej.

W trakcie prowadzenia przez spółkę działalności może jednak pojawić się konieczność jej dofinansowania. W takim wypadku wspólnicy mogą podjąć decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego. W ten bowiem sposób spółka pozyskuje dodatkowe środki na swoją działalność (jest to taki odpowiednik emisji nowych akcji w spółkach akcyjnych).

Podwyższenie kapitału zakładowego polega bowiem na emisji albo nowych udziałów albo na podwyższeniu wartości udziałów już istniejących. W obu przypadkach wspólnicy (bądź nowi wspólnicy dla których emitowane są nowe udziały) muszą ten nowy kapitał zakładowy pokryć, wnosząc wkłady. A więc przekazując spółce nowy majątek, spełniając tym samym cel podwyższenia kapitału.

I w ten właśnie sposób spółka zostaje dofinansowana. Lub przyjmuje nowego wspólnika.

W jaki sposób dokonuje się natomiast podwyższenia kapitału zakładowego? Tutaj mamy zasadniczo dostępne dwie opcje:

    • podwyższenie kapitału zakładowego poprzez zmianę umowy spółki;
    • podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki.

Opcja pierwsza wymaga zmiany umowy spółki. Co wiąże się z koniecznością przeprowadzenia zgromadzenia wspólników i zawarcia aktu notarialnego. Wspólnicy (nowi bądź dotychczasowi) obejmujący udziały w podwyższonym kapitale zakładowym muszą do tego złożyć notarialne oświadczenia o objęciu udziałów. Następnie te dokumenty trzeba zgłosić do sądu rejestrowego. Tak więc niestety wiąże się z to kosztami.

Jeżeli jednak spółka była założona elektronicznie, to kapitał zakładowy można podwyższyć również elektronicznie w systemie s24. Dzięki temu odpadają koszty notariusza. Ale w tym wypadku wkładów na objęcie podwyższonego kapitału zakładowego nie można wnieść w formie niepieniężnej (aport). Jeżeli wspólnicy chcą pokryć podwyższony kapitał zakładowy np. wnoszą nieruchomość, to trzeba udać się do notariusza.

A co z drugą opcją? Jest to opcja prostsza w przeprowadzeniu. I tańsza. Jednakże aby tego dokonać muszą być spełnione pewne dodatkowe warunki. Ale o tym więcej w kolejnym tekście.