W JAKIM TERMINIE NALEŻY ZGŁOSIĆ SP. Z O.O. DO KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO?

Po chwilowej przerwie wracamy do tematyki spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Niedawnymi wpisami omówiłem (mam nadzieję, że wystarczająco szczegółowo) sposób powstania spółek z o.o., ich procedurę założenia przed notariuszem i elektronicznie jak również wskazałem jaka musi być treść umowy spółki oraz czym jest sp. z o.o. w organizacji.

Z powyższych tekstów (do których lektury zachęcam przed przejściem do dalszej części dzisiejszego wpisu) wiemy już jak założyć sp. z o.o., jak również, że rejestracja tych spółek w KRSie jest obowiązkowa. I nadzwyczaj istotna, bowiem to z chwilą wpisu nowo założonej spółki do rejestru przedsiębiorców KRS spółka z o.o. w organizacji uzyskuje osobowość prawną.

I teraz bardzo istotne pytanie. Czy mamy jakiś termin, w którym należy zgłosić nowo założoną spółkę do rejestru przedsiębiorców KRS? A jeśli tak, to jakie są skutki niedotrzymania tego terminu?

Odpowiadając na powyższe pytania – tak, polskie prawo wprowadza termin, w którym nowa sp. z o.o. musi być zgłoszona do KRSu. A w zasadzie – wprowadza nawet dwa terminy, przy czym mamy różne skutki braku ich dochowania.

Pierwszy z nich wynika z ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Zgodnie bowiem z art. 22 ustawy o KRS: wniosek o wpis do Rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej.

Tak więc wniosek o rejestrację nowo założonej sp. z o.o. (jak również wniosek o zarejestrowanie wszelkich zmian istniejącej już spółki) powinien być złożony w ciągu 7 dni od dnia powstania tych zmian (a więc np. zawarcia umowy spółki przed notariuszem).

Przez złożenie wniosku należy rozumieć albo dzień nadania przesyłki pocztowej poleconej na Poczcie Polskiej (zawierającej wniosek) albo złożenie go osobiście na biurze podawczym właściwego sądu rejestrowego KRS.

Termin ten jest jednak w zasadzie jedynie instrukcyjny. Ustawa nie wprowadza sankcji za jego niedotrzymanie. Nawet więc gdy wniosek o rejestrację spółki złożymy, na przykład, w ciągu miesiąca po akcie notarialnym, nic się nie stanie.

Drugi termin, z którym koniecznie należy się liczyć, jest z kolei zawarty w kodeksie spółek handlowych. Jego niedochowanie wywołuje już zdecydowanie bardziej poważne skutki.

Zgodnie bowiem z art. 169 § 1 k.s.h.: jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.Ten sam wymóg obowiązuje także w przypadku zmian umowy spółki z o.o.

Jeżeli więc sobie zapomnimy o zgłoszeniu do KRSu zawarcia (zmiany) umowy sp. z o.o. w terminie 6 miesięcy, to ta czynność po prostu przestanie istnieć. I spółkę trzeba będzie zakładać od nowa, co wiąże się z kolejnymi opłatami notarialnymi i koniecznością odzyskania z US już wpłaconego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Nie wspominając już o wpływie tej sytuacji na podjęte już przez spółkę z o.o. w organizacji przez ten okres działania gospodarcze. Jak wskazałem w tym wpisie, sp. z o.o. w organizacji ma praktycznie takie same prawa jak spółka z o.o. już do KRSu wpisana. Może podejmować działalność gospodarczą, zawierać umowy, wystawiać faktury. Jeżeli sp. z o.o. w organizacji nagle przestanie istnieć (z powodu braku terminowego zgłoszenia do KRSu), to z pewnością skutki dla już podjętych przez nią czynności będą, delikatnie mówiąc, bardzo negatywne.

Nie wspominając już o fakcie osobistej i bezpośredniej odpowiedzialności członków zarządu sp. z o.o. w organizacji za długi tej spółki.

Tak więc zdecydowanie lepiej nie spóźnić się ze zgłoszeniem.