ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

W dzisiejszym wpisie chciałbym wskazać czym jest sprawozdanie z działalności zarządu, kiedy i przez kogo musi zostać sporządzone oraz jakie wymogi musi spełniać.

W jednym ze starych wpisów (dostępnym tutaj) opisałem procedurę zatwierdzania i zgłaszania do KRSu rocznych sprawozdań finansowych.

Przypominając – spółki z o.o. (oraz inne podmioty na pełnej księgowości) mają obowiązek przygotować sprawozdanie finansowe w przeciągu 3 miesięcy od zakończenia roku obrotowego (a więc zazwyczaj do końca marca roku następnego). W tym terminie sprawozdanie finansowe (obejmujące przede wszystkim bilans i rachunek zysków i strat jako elementy najważniejsze) musi być sporządzone w formacie XML i podpisane – obligatoryjnie przez księgowego oraz wszystkich członków zarządu. Podpisy składane są w formie elektronicznej, a więc profilem zaufanym ePUAP albo podpisem kwalifikowanym.

Następnie trzeba przeprowadzić zwyczajne zgromadzenie wspólników, zatwierdzić to sprawozdanie finansowe, a całość zarząd zgłasza do KRSu.

Sporządzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego składają się na elementy zamknięcia i zatwierdzenia poprzedniego roku obrotowego spółki. Jednakże nie są to wszystkie, wymagane prawem czynności.

Przepisy prawa wymagają bowiem także sporządzenia przez zarząd sprawozdania z działalności spółki oraz zatwierdzenia tego sprawozdania przez wspólników.

Obowiązek ten dotyczy wszystkich spółek kapitałowych, spółek komandytowo-akcyjnych oraz spółek jawnych i komandytowych, w których wspólnikami są inne spółki (tak w ogólnym zarysie) – chyba, że spółki te są tzw. jednostkami mikro/małymi i mają prowadzoną tzw. uproszczoną pełną księgowość.

Sprawozdanie z działalności zarządu stanowi pewien opis tego co działo się w spółce z o.o. przez cały ostatni rok. Dokument ten zasadniczo jest dosyć zwięzły i powinien zawierać w sobie następujące informacje:

    • zdarzenia istotnie wpływające na działalność spółki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego;
    • przewidywany rozwój spółki na kolejny rok obrotowy;
    • ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju;
    • aktualną i przewidywaną sytuację finansową spółki;
    • informacje o udziałach własnych spółki;
    • posiadanych przez spółkę oddziałach (zakładach); 
    • informację o posiadanych przez spółkę instrumentach finansowych.

Zazwyczaj w przypadku sporządzanych sprawozdań z działalności zamieszcza się w nich również następujące informacje:

    • informacje dotyczące samej spółki, jej umowy, kapitału zakładowego, wspólników czy zarządu oraz wszelkie dokonane w trakcie trwania roku obrotowego zmiany w tym zakresie;
    • informacje na temat sytuacji finansowej spółki na koniec roku, wynikającej ze sporządzonego sprawozdania finansowego;
    • informacje o stanie zatrudnienia, zaciągniętych przez spółkę kredytach czy pożyczkach;
    • ocenę ryzyka działalności gospodarczej spółki, przewidywane kierunki rozwoju na kolejny rok obrotowy, przewidywania dotyczące przyszłej sytuacji finansowej spółki.

Sprawozdanie zarządu z działalności spółki z o.o. podpisują wszyscy członkowie zarządu pełniący funkcję w dacie sporządzenia sprawozdania. Sprawozdania nie podpisują byli członkowie zarządu, chociażby pełnili swoje funkcje w roku obrotowym, którego sprawozdanie dotyczy. Ważnym jest, iż sprawozdanie z działalności zarządu powinno być podpisane elektronicznie – profilem zaufanym ePUAP albo podpisem kwalifikowanym, a samo sprawozdanie powinno być sporządzone w formie pliku XML.

W przeciwieństwie do samych uchwał o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego czy podziale zysku/pokryciu straty, nie wystarczy wysłać tego sprawozdania w formie podpisanych ręcznie skanów.

Po jego sporządzeniu, podpisaniu i zatwierdzeniu przez wspólników sprawozdanie z działalności zarządu również jest składane przez spółkę do KRSu, wraz ze sprawozdaniem finansowym oraz uchwałą o jego zatwierdzeniu i uchwałą o podziale zysku/pokryciu straty.

KTO PODPISUJE SPRAWOZDANIE FINANSOWE?

O oprócz szeroko komentowanych (także na moim blogu) zmian podatkowych w ramach tzw. Polskiego Ładu, z dniem 1 stycznia 2022r. wprowadzono także inne zmiany. O których się już tak głośno nie mówi, a szkoda, bo są dosyć istotne.

Jedna z tych zmian dotyczy nowego sposobu podpisywania rocznych sprawozdań finansowych.

Przypominając – wszystkie podmioty gospodarcze, które są objęte obowiązkiem prowadzenia tzw. pełnej księgowości (a więc ksiąg rachunkowych) w ciągu 3 miesięcy od zakończenia danego roku obrotowego (który zazwyczaj pokrywa się z rokiem kalendarzowym) mają obowiązek przygotować sprawozdanie finansowe.

Dokument ten musi być podpisany przez odpowiednie osoby, a następnie zatwierdzony (zazwyczaj do końca czerwca) i złożony do KRSu i KAS. O tym jak wygląda procedura zatwierdzenia i złożenia do KRSu rocznego sprawozdania finansowego pisałem już w jednym z dawnych postów – dostępnym tutaj. Oczywiście zachęcam Państwa do jego lektury, a teraz wracamy już do sedna dzisiejszego wpisu.

Do tej pory sprawozdanie finansowe obligatoryjnie musiało być podpisane przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych (a więc księgowość) oraz kierownika jednostki (zarząd w spółkach kapitałowych, wspólników/komplementariuszy w spółkach osobowych i cywilnych, przedsiębiorcę jednoosobowego).

Jeżeli jednak kierownikiem jednostki był organ wieloosobowy (np. kilkuosobowy zarząd albo kilku wspólników) to sprawozdanie finansowe musiałoby być podpisane przez wszystkie te osoby.

Brak chociażby jednego podpisu mógł prowadzić do uznania, że sprawozdanie finansowe nie zostało skutecznie złożone.

Od 1 stycznia 2022r. weszły jednak zmiany.

W dalszym ciągu sprawozdanie finansowe musi być podpisane przez księgowość. Ale nie musi być już podpisywane przez wszystkie osoby uprawnione do reprezentowania danego podmiotu (wspólników, członków zarządu).

Zgodnie bowiem z nową treścią przepisu: Jeżeli jednostką kieruje organ wieloosobowy, sprawozdanie finansowe może podpisać co najmniej jedna osoba wchodząca w skład tego organu po złożeniu przez pozostałe osoby wchodzące w skład tego organu oświadczeń, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie, lub odmów złożenia takich oświadczeń. Odmowa złożenia oświadczenia jest równoznaczna z odmową podpisu sprawozdania finansowego i wymaga sporządzenia pisemnego uzasadnienia. Oświadczenie, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie, oraz odmowa złożenia takiego oświadczenia są dołączane do sprawozdania finansowego.

Oświadczenia te oraz odmowę podpisu sporządza się albo w tej samej formie w jakiej samo sprawozdanie finansowe (forma elektroniczna z podpisem kwalifikowanym lub profilem zaufanym ePUAP) albo w formie papierowej z odręcznym podpisem. Te dokumenty muszą też być złożone do KRSu.

Bez wątpienia zmiana ta może mieć znaczenie przede wszystkim dla spółek, w których członkami zarządu/wspólnikami są obcokrajowcy, którzy nie mają podpisu kwalifikowanego albo nadanego nr PESEL i profilu zaufanego ePUAP.

Z drugiej jednak strony zmiana ta weszła w życie chyba o kilka lat za późno. Tak naprawdę powinna była zostać wprowadzona wraz z obowiązkiem sporządzania i podpisywania rocznych sprawozdań finansowych wyłącznie w formie elektronicznej. No ale wtedy ktoś nie pomyślał. Lepiej więc późno, niż wcale.

FORMULARZE DO KRSU TYLKO ELEKTRONICZNIE

Praktycznie bez żadnych większych zapowiedzi (a jak na taką zmianę to rząd i sądy powinny o tym ogłaszać na prawo i lewo) z dniem 1 lipca 2021r. weszły w życie przepisy, które wprowadziły rewolucyjną zmianę do postępowania rejestrowego przez sądami KRS. Od tego dnia wszelkie wnioski do KRSu (zarówno o rejestrację nowych podmiotów jak i o zmiany już wpisanych) muszą być składane elektroniczne, przez nowy system.

A tymczasem 1 lipca nikt specjalnie o tej zmianie nie wiedział. A i sam system wszedł w życie z pewnym opóźnieniem… No ale to chyba zawsze tak to u nas jest. Przypominam chociażby jeden z moich uprzednich wpisów, w którym opisałem „tajną” zmianę i rozszerzenie podmiotów podlegających wpisaniu do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

Ale do rzeczy.

Jak teraz wygląda procedura składania wniosków do KRSu?

Dla spółek, które zakładamy elektronicznie przez system s24 (którą to procedurę opisałem tutaj) nic się nie zmieniło. Nadal możemy spółki zakładać przez portal s24 i w nim dokonywać zmian.

Nowe przepisy mają zdecydowanie większe znaczenie dla spółek (i innych podmiotów) zakładanych klasycznie, a więc przed notariuszem, bądź do spółek, w których zmiany są dokonywane przed notariuszem albo w innej formie (pisemnej, z podpisami notarialnie poświadczonymi). Do tej pory bowiem takie nowo założone spółki (bądź dokonane w nich zmiany) były zgłaszane do KRSu na formularzach w wersji papierowej, do których załączało się oryginały dokumentów.

I owszem wypełnianie tych formularzy nieraz przysparzało problemów, ale ogólnie procedura była prosta. A teraz w zasadzie nikt nic nie wie.

Wczoraj zgłaszaliśmy w Kancelarii przez nowy system pierwszą spółkę założoną przed notariuszem. Dlatego też chciałbym się z Państwem podzielić opisem systemu i naszych wrażeń.

W pierwszej kolejności, aby złożyć przez system – dostępny tutaj – formularze do KRSu, trzeba założyć w systemie konto. To etap pierwszy i obowiązkowy. Założenie konta nie sprawiło specjalnych problemów, poszło szybko. Następnie można przystąpić do wypełniania formularzy.

Bez wątpienia wypełnianie formularzy w systemie jest prostsze niż w formie papierowej. Nie ma obawy, że zapomni się skreślić jakąś pustą rubrykę i sąd wniosek zwróci. System sprawdza też poprawność wypełnienia wniosku. Tak więc tą kwestię należy zaliczyć na plus.

Minusem natomiast jest kwestia dodawania załączników. Jak się Państwo domyślają – ciężko przez system elektroniczny przesłać sądowi oryginały dokumentów. Najwyżej skany, ale to przecież nie to samo. A i  sam przepis jest mało precyzyjny. Stanowi bowiem, że do wniosku złożonego za pośrednictwem systemu teleinformatycznego dołącza się: 1) odpisy elektroniczne dokumentów poświadczone przez notariusza albo występującego w sprawie pełnomocnika, będącego adwokatem lub radcą prawnym, albo 2) elektroniczne kopie dokumentów, które dosyła się do sądu w ciągu 3 dni.

Przepis nie wyjaśnia więc w jaki sposób pełnomocnik ma te dokumenty poświadczyć (i co w to w ogóle są odpisy elektroniczne!). Ani czy oryginały dokumentów mogą być dosłane do sądu także gdy wniosek składa pełnomocnik.

Podobno poświadczenie tych dokumentów przez pełnomocnika polega na tym, że pełnomocnik ma zrobić skany, podpisać je ePUAPem albo profilem zaufanym i wtedy załączyć do wniosku. Ale czy to prawda i czy sądy będą to akceptować to się dopiero okaże.

W Kancelarii załączyliśmy do wniosku skany dokumentów, a następnie wysłaliśmy dokumenty w oryginale do sądu. I zobaczymy co sąd z tym zrobi.

Po tym jak już uporaliśmy się ze skanami przyszła pora na podpisanie wniosku i na płatność. Wniosek podpisuje się podpisem elektronicznym (ePUAPem albo podpisem kwalifikowanym). Nam udało się bez problemu, chociaż wiele osób mówiło, że system ich wyrzucał i nie akceptował podpisu przez ePUAP.

A jeśli chodzi o płatność, to tutaj na szczęście system oferuje szybkie płatności przez bank lub BLIKiem, więc poszło bez problemu.

I jak możemy ocenić tą zmianę? Bez wątpienia kierunek zmian jest dobry. Ale jak zwykle wykonanie kuleje. Przepisy weszły w życie 1 lipca, a system nie działał. Jak już ruszył, to pojawiały się błędy. No i ta koszmarna (naprawdę nie wiem kto to wymyślił) procedura związana z załącznikami… Miejmy nadzieję, że jak zwykle błędy rządu będą ratować sędziowie.