Michał Gryz

APORT DO SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ I KOMANDYTOWO-AKCYJNEJ A PODATEK DOCHODOWY

/0 Komentarze/w , /Autor

Przez lata spółka komandytowa, zwłaszcza w połączeniu ze spółką z o.o. będącą komplementariuszem, była jedną z najbardziej korzystnych form prowadzenia działalności. Wraz z wprowadzeniem, od 1 stycznia 2021r., podwójnego opodatkowania tych spółek ich popularność nieco zmalała. Ale znów wróciły do łask wraz z Polskim Ładem. To się nazywa stabilność prawa…

Dopóki spółki komandytowe nie podlegały podwójnemu opodatkowaniu były także dosyć korzystne podatkowo pod kątem dokonywanych do nich wkładów.

Przypominając jedynie – zakładając spółkę komandytową wspólnicy muszą wnieść do niej wkłady. A więc przekazać spółce majątek, pozwalający jej na rozpoczęcie działalności gospodarczej. Wkłady te mogą być pieniężne bądź niepieniężne (tzw. aport).

Dokonując wkładów pieniężnych (a więc przekazując spółce środki pieniężne przelewem bądź gotówką) nie powstaje żadnej obowiązek podatkowy po stronie wspólników ani samej spółki.

Inna sytuacja występuje jednakże w przypadku dokonania aportu.

Do chwili objęcia spółek komandytowych podwójnym opodatkowaniem dokonanie przez wspólników wkładów niepieniężnych do spółek komandytowych nie było opodatkowane podatkiem dochodowym. Dlatego też, m.in., tak często spółki te były wybierane także dla większych inwestycji (np. związanych z aportem nieruchomości).

Powyższe uległo jednak zmianie od chwili objęcia tych spółek podatkiem CiT (a więc od 1 stycznia 2021r. bądź – jeżeli spółki tak wybrały – od 1 maja 2021r.).

Aktualnie, w razie wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część (taki aport nadal jest wyłączony spod opodatkowania podatkiem dochodowym) po stronie wnoszącego wkład wspólnika powstanie przychód w wysokości wartości rynkowej przedmiotu aportu.

A więc w zasadzie spółki komandytowe zostały pod tym względem zrównane ze spółkami kapitałowymi (sp. z o.o. czy akcyjnymi) oraz ze spółkami komandytowo-akcyjnymi, w których wkłady niepieniężne od lat były opodatkowane.

Należy jednak pamiętać, że z tytułu takiego aportu po stronie wspólnika powstaje przychód – równy wartości wkładu. Podatek płacony jest jednak od dochodu – a więc różnicy między przychodem a kosztami jego uzyskania.

Jeżeli więc taki wspólnik wniósł do spółki nieruchomość o wartości 1 mln zł, ale nieruchomość tą zakupił wcześniej za kwotę 900.000,00 zł – to podatek zapłaci tylko od różnicy, a więc od 100.000,00 zł. W gorszej sytuacji są osoby, które składniki aportu otrzymały tytułem darmym  – np. w formie darowizny albo spadkobrania. W tym wypadku, poniżej nie ponieśli żadnych kosztów na nabycie tego majątku, podatek dochodowy będzie płacony od całości wartości wkładu.

Niemniej zawsze są sposoby aby obejść te niekorzystne przepisy i opodatkowanie. Jeżeli więc zastanawiają się Państwo nad założeniem spółki komandytowej (czy też komandytowo-akcyjnej bądź kapitałowej), do której wnoszony byłby aport to zapraszam do kontaktu – chętnie pomożemy.

Michał Gryz

SPÓŁKA KOMANDYTOWA CZY SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA

/0 Komentarze/w , /Autor

Czas na ostatni z trzech wpisów podsumowujących, które formy prowadzenia działalności gospodarczej są aktualnie najbardziej i najmniej opłacalne.

W poprzednich dwóch tekstach opisałem dlaczego, oczywiście moim zdaniem, nie jest opłacalne prowadzenie działalności w formie spółki jawnej i cywilnej. Dzisiaj z kolei chciałbym porównać wady i zalety spółki komandytowej i spółki komandytowo-akcyjnej (S.K.A.).

Jak to już kiedyś opisałem (w tych dwóch wpisach dostępnych tutaj i tutaj) zarówno spółki komandytowe jak i komandytowo-akcyjne mogą być bardzo korzystne podatkowo. Zwłaszcza dla osób prowadzących działalność w formie spółek jawnych i cywilnych (które dodatkowo mogą się łatwo, w sposób uproszczony przekształcić – czemu poświęciłem dwa wpisy dostępne tutaj i tutaj).

Zarówno spółki komandytowe jak i spółki komandytowo-akcyjne cechują się co prawda obowiązkiem prowadzenia pełnej księgowości, są podatnikami podatku CIT (a więc, formalnie przynajmniej, podlegają podwójnemu opodatkowaniu), a ich założenie wymaga aktu notarialnego (przy czym spółkę komandytową można założyć elektronicznie). Wbrew pozorom jednak podwójne opodatkowanie nie zawsze musi być czymś negatywnym.

Jeżeli bowiem założymy od podstaw spółkę komandytową lub S.K.A. (bądź odczekamy dwa lata od przekształcenia, co opisałem tutaj) spółki te mogą skorzystać z niskiego, 9% podatku CiT. Warunkiem jest tylko brak przekroczenia przychodów ponad 2 mln euro rocznie. Dzięki temu, wszystkie środki jakie chcemy zostawić w tych spółkach (na przykład na poczet przyszłych inwestycji) będą opodatkowane tylko 9%. W porównaniu – jeżeli prowadzimy spółkę jawną, cywilną czy jednoosobową działalność gospodarczą i jesteśmy opodatkowani podatkiem liniowym, to nasz podatek wyniesie 24% albo 28% (w razie dojścia daniny solidarnościowej).

W obu spółkach mamy też do czynienia z dwoma typami wspólników:

    • komplementariuszami – którzy prowadzą sprawy spółek, ponoszą osobistą odpowiedzialność za ich zobowiązania, ale są też zwolnieni z podwójnego opodatkowania (co opisałem tutaj i tutaj);
    • komandytariuszami w spółkach komandytowych i akcjonariuszami w S.K.A. – którzy odpowiedzialności nie ponoszą, ale też podlegają podwójnemu opodatkowaniu.

A więc w zakresie samego opodatkowania obie spółki są w zasadzie identyczne. Zarówno spółki komandytowe jak i S.K.A. zakłada się raczej w ten sposób, że komplementariusz, będący osobą fizyczną, ma 99% udziału w zyskach, co gwarantuje brak podwójnego opodatkowania.

Pomiędzy tymi spółkami zachodzą jednak również pewne różnice.

Pierwszą jest sposób ich założenia. O ile spółkę komandytową możemy założyć elektronicznie (co jest szybsze i tańsze) o tyle S.K.A. tylko przed notariuszem. Dodatkowo w S.K.A. mamy wymagany kapitał zakładowy w wysokości co najmniej 50.000,00 złotych – i najlepiej pokryć go wkładami pieniężnymi, bo inaczej może pojawić się obowiązek sporządzenia sprawozdania założycieli i opinii biegłego rewidenta (tutaj więcej o tym). Takich wymogów i obostrzeń nie ma w spółkach komandytowych.

S.K.A. mają też wyższe koszty prowadzenia. Obowiązek notarialnego protokołowania uchwał wspólników, publikacja w MSiG różnych wezwań (w tym na walne zgromadzenia akcjonariuszy), strona internetowa czy opłaty za prowadzenie rejestru akcjonariuszy.

Spółki komandytowo-akcyjne różnią się jednakże od spółek komandytowych na gruncie obciążeń ZUSowskich. O ile w spółkach komandytowych wszyscy wspólnicy muszą płacić pełny ZUS oraz składki zdrowotne (chociaż w minimalnej wysokości), o tyle w S.K.A. brak jest zarówno ZUSu jak i składek zdrowotnych – i to zarówno dla komplementariuszy jak i akcjonariuszy. A to już dużo, zwłaszcza, gdy w spółkach komandytowych mamy większą ilość wspólników.

Czy więc możemy jednoznacznie wskazać, która spółka jest bardziej korzystna? W tym wypadku raczej nie da się tego generalnie stwierdzić. Na pewno spółki komandytowe są prostsze i tańsze w prowadzeniu. Ale z kolei S.K.A. nie ma obciążeń ZUSowskich, co dla wielu przedsiębiorców jest bardzo istotne. 

Dlatego też jeśli zastanawiają się Państwo jaką spółkę wybrać, to zapraszam do kontaktu – chętnie pomożemy.

Michał Gryz

STRONA INTERNETOWA SPÓŁKI KOMANDYTOWO-AKCYJNEJ

/0 Komentarze/w /Autor

Z uwagi na to, że spółki komandytowo-akcyjne mogą (aczkolwiek nie muszą, bo wybór formy prowadzenia biznesu musi być zawsze dostosowany do danej działalności) okazać się dobrym wyborem i zniwelować niekorzystne skutki podatkowe w ramach Polskiego Ładu chcę maksymalnie wyczerpać tematykę.

Dzisiaj chciałbym opisać jeden z wymogów formalnych założenia S.K.A. – a mianowicie obowiązek posiadania przez te spółki strony internetowej.

Od 1 stycznia 2020r. każda spółka komandytowo-akcyjna (jak również spółka akcyjna) musi mieć stronę internetową. Jest to wymóg formalny założenia spółki, a adres strony www podaje się we wniosku o jej rejestrację w rejestrze przedsiębiorców KRS.

Przepisy kodeksu spółek handlowych, wprowadzające ten wymóg, są dosyć ubogie jeżeli chodzi o szczegółowość regulacji. Nie określają więc za bardzo jak strona www ma wyglądać i co się ma na niej znajdować.

Przepisy k.s.h. precyzują jedynie minimalny zakres informacji, które powinny być dostępne. Spółki mają więc obowiązek zamieścić na stronie internetowej:

    • informacje dot. samej spółki, takie jak firma spółki, jej siedziba i adres, oznaczenie sądu rejestrowego, numer NIP, wysokość kapitału zakładowego oraz kapitału wpłaconego;
    • w miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami – wymagane przez prawo lub ich statuty ogłoszenia pochodzące od spółki.

Co to oznacza i jakie dokładnie ogłoszenia S.K.A. mają obowiązek zamieszczać na swoich stronach www?

Przede wszystkim ogłoszenia o zwołaniu walnych zgromadzeń akcjonariuszy (zarówno zwyczajnych, a więc tych odbywanych raz do roku, na których dochodzi do zatwierdzenia sprawozdania finansowego, jak i nadzwyczajnych – w innych sprawach).

Co ważne, obowiązek publikacji ogłoszeń na stronie internetowej spółki nie wyłącza obowiązku publikacji tych ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Co stanowi dodatkowy koszt związany z prowadzeniem S.K.A. (bo opłata za publikacje obwieszczeń w MSiG to 0,7 zł za każdy znak, w tym znak przestankowy). 

A co w przypadku założenia S.K.A. (albo jej powstania na skutek przekształcenia) bez strony www?

Wtedy narażamy się na odmowę zarejestrowania spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS. Brak podania adresu strony internetowej we wniosku o rejestrację spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS może skutkować wydaniem przez sąd rejestrowy zarządzenia o zwrocie wniosku, co będzie wiązać się z przedłużeniem postępowania rejestrowego.

Tak więc, jeżeli rozważają Państwo przejście na S.K.A., to proszę pamiętać o tym obowiązku posiadania strony www.

A jeżeli chcieliby Państwo zapoznać się lepiej ze spółkami komandytowo-akcyjnymi, to zapraszam do lektury innych naszych wpisów na blogu w tym zakresie.

Do tej pory opisałem już reguły opodatkowania wspólników tych spółek, wskazałem czy wspólnicy tych spółek podlegają obowiązkom płacenia składek na ZUS i składkę zdrowotną, omówiłem dlaczego spółki te mają szansę stać się popularnymi po wejściu w życie tzw. Polskiego Ładu, czy można założyć jednoosobową S.K.A. jak założyć S.K.A., zasady osobistej odpowiedzialności wspólników S.K.A. czy można dokonać przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy w S.K.A.  czy S.K.A. ma obowiązek prowadzić rejestr akcjonariuszy, procedurę przekształcenia spółki jawnej i cywilnej w S.K.A. oraz zasady wnoszenia wkładów do spółki przez komplementariuszy i akcjonariuszy.